사외이사직 상실을 원인으로 한 퇴임과 임기만료 퇴임의 차이

1. 임기가 남아 있어도 사외이사직을 상실하는 경우가 있나요

[사례]

상장회사의 사외이사가 2019년 9월 30일에 선임된 후, 같은 날 사임과 취임 등을 하여, 최종적으로 2025년 3월 28일 정기주주총회에서 사외이사로 선임되었습니다. 이 회사의 사외이사 임기는 선임된 날로부터 3년입니다. 이 사외이사는 2019년 9월 30일 선임되었으므로 2025년 9월 30일이 선임된 날로부터 6년이 되는 날입니다. 이날이 지나면 상장회사 사외이사의 자격을 상실합니다.

사외이사 자격상실을 원인으로 한 퇴임은 임기만료 퇴임과 원인부터가 다릅니다.

그런데 사외이사 자격상실을 원인으로 사외이사직에서 퇴임하는 경우가 흔치 아니하여, 상장회사 담당자들은 사외이사가 임기만료로 퇴임하는 것으로 오해하는 경우가 있습니다.

이 사외이사는 2025년 3월 28일 선임되었으므로 임기는 2028년 3월에 만료됩니다. 따라서 임기만료로 퇴임하는 것이 아니라 2025년 10월 1일에 사외이사직을 상실하여 퇴임합니다. 등기사항전부증명서에도 퇴임원인을 사외이사직 상실로 기재합니다.

2. 상장회사 사외이사의 결격사유와 직 상실 근거는 무엇인가요

상장회사 사외이사는 일반 이사의 결격사유에 더하여 상법이 따로 정한 사유에 해당되면 직을 상실합니다.

1. 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인
2. 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자
3. 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자
4. 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자
5. 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 “최대주주”라 한다) 및 그의 특수관계인
6. 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속
7. 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자

③ 제1항의 상장회사는 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항의 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

3. 년·9년 재직 한도는 어디서 정하고 있나요

6년 재직 한도는 상법이 위임한 상법 시행령이 정하는 사외이사 직무수행 곤란 사유의 하나입니다.

상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 관련조항 ⑤ 법 제542조의8 제2항 제7호 에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 7. 해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자