주식회사의 단순분할 시 분할계획서에 대표이사의 성명과 주민등록번호를 기재하는 방식으로 분할신설회사의 대표이사를 선임할 수 있는지 여부
단순분할 때 대표이사 선임을 위해 분할계획서에 성명과 주민등록번호를 함께 기재해야만 하나요?
정관에서 대표이사를 주주총회에서 선임하기로 정한 주식회사는 단순분할 시 분할계획서에 대표이사의 성명과 주민등록번호를 기재하고 주주총회의 승인을 받는 방식으로 분할신설회사의 대표이사를 선임할 수 있습니다.
단순분할에서는 분할계획서에 이사·감사의 성명과 주민등록번호를 기재하고 주주총회의 승인을 받으면 별도의 선임절차 없이 분할신설회사의 이사와 감사 선임이 가능합니다.
대표이사도 정관이 주주총회 선임으로 정하고 있다면 이사·감사와 같은 방식으로 선임할 수 있다는 것이 2023. 7. 12. 사법등기심의관－3661 질의회답의 결론입니다.
1. 단순분할에서 분할신설회사의 이사·감사 선임 방식
주식회사가 단순분할하는 경우 분할계획서에 이사ㆍ감사의 성명과 주민등록번호를 기재하고 주주총회의 승인을 받음으로써 별도의 선임절차 없이 분할신설회사의 이사와 감사의 선임이 가능한데, 만약 정관에서 대표이사를 주주총회에서 선임하기로 정하였다면 이사ㆍ감사와 마찬가지로 분할계획서에 대표이사의 성명과 주민등록번호를 기재하여 주주총회의 승인을 받는 방식으로 분할신설회사의 대표이사를 선임할 수 있다.
상법 제530조의3(분할계획서ㆍ분할합병계약서의 승인)①회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
상법 제530조의4(분할에 의한 회사의 설립)제530조의2에 따른 회사의 설립에 관하여는 이 장 제1절의 회사설립에 관한 규정을 준용한다.
상법 제530조의5(분할계획서의 기재사항)①분할에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 분할계획서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.
2. 대표이사는 어떻게 선임할 수 있나요
주식회사가 단순분할하는 경우 분할계획서에 이사ㆍ감사의 성명과 주민등록번호를 기재하고 주주총회의 승인을 받음으로써 별도의 선임절차 없이 분할신설회사의 이사와 감사의 선임이 가능한데, 만약 정관에서 대표이사를 주주총회에서 선임하기로 정하였다면 이사ㆍ감사와 마찬가지로 분할계획서에 대표이사의 성명과 주민등록번호를 기재하여 주주총회의 승인을 받는 방식으로 분할신설회사의 대표이사를 선임할 수 있다.
상법 제389조 제1항(대표이사)①회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다.
(2023. 7. 12. 사법등기심의관－3661 질의회답)