주주전원 서면결의 대표이사 해임

1. 주주전원 서면결의로 해임해도 등기는 안 되는 이유가 무엇인가요

자본금 10억원 미만인 회사로서 이사가 두 명이며, 그 중 1인이 대표이사입니다. 주주전원 서면결의로 대표이사를 해임할 수 있는지요?

결론부터 말씀드리면, 주주전원 서면결의만으로는 대표이사 해임등기를 받을 수 없다는 것이 등기실무입니다.

자본금 10억원 미만인 회사로서 이사가 두 명이고, 그 중 1인이 대표이사일 경우 주주총회의 결의로 대표이사를 해임할 수 있습니다. 자본금 10억억원 미만이므로 주주총회를 개최하지 아니하고 주주전원의 서면결의로 주주총회에 갈음할 수 있으나, 대법원 등기선례에 따르면 대표이사를 해임하는 경우에는 주주전원의 서면결의에 의해 대표이사를 해임한 서류를 제출하더라도, 대표이사 해임등기를 해 주지 않고, 공증인의 공증을 받은 주주총회의사록을 제출하라는 보정이 나오고 있습니다. 따라서 주주전원 서면결의로 대표이사를 해임한다 하더라도, 실체적 효력발생 여부는 별론으로 하고 대표이사 해임등기를 할 수 없습니다.