영문 주식회사 정관과 한글번역본(사례)
영문 주식회사 정관 견본과 그 구성을 어떻게 참고할 수 있나요?
1. 자료의 구성 — 총 5개 장으로 이루어진 영문 정관
이 자료는 영문으로 작성된 주식회사 정관(STANDARD ARTICLES OF INCORPORATION) 견본으로, 총 5개 장(CHAPTER)으로 구성되어 있습니다.
- CHAPTER 1. GENERAL PROVISIONS
- ARTICLE 1. (Trade Name)
- The name of the Company is “HANGIL CO., LTD.”
- ARTICLE 2. (Purpose)
- The Purpose of the Company shall be as follows ;
- 1. Manufacture and sales business of 000
- 2. Export & Import
- 3. Sales business and Agency of 000 and service business
- 4. All other business related to the above items
- ARTICLE 3. (Location of the Principal Office and Establishment of the Branch)
- 1. The Company shall have its Principal Office in Seoul, Korea
- 2. The Company may establish its branch, office, local corporation.
- ARTICLE 4. (Method of Public Notice)
- Public notice of the Company shall be given in “The Maeil Economics Daily Newspaper“, a daily newspaper published in Seoul, Korea
- CHAPTER 2. SHARES
- CHAPTER 3. BONDS
- ARTICLE 19. (Offering of Bonds)
- A company may offer bonds for subscription subject to a resolution of the board of directors.
- The bonds of the company shall be in the following three types : general bonds, convertible bonds and bonds with warrants.
- The total amount of bonds shall not exceed four times the amount of net assets of the company stated in the latest balance sheet.
- ARTICLE 20. (Commissioned Company)
- The company may appoint a company which has been commissioned to offer bonds for subscription subject to a resolution of the board of directors.
- ARTICLE 21. (Issuance of Convertible Bonds)
- The company may issue convertible bonds to the persons other than shareholders within the limits not exceeding four times the amount of net assets of the company stated in the latest balance sheet in the event that the company falls under any case of the following subparagraphs,
- where the company issue convertible bonds by public offering,
- where the company issue convertible bonds to foreign corporation or person in the necessary case for the company management and
- where the company issue convertible bonds to corporation at home and abroad or personal investor.
- The company may issue convertible bonds to a part of which granted the right of conversion subject to a resolution of the board of directors in the paragraph (1)
- Contents of the shares to be issued upon conversion are registered common shares and the price of conversion of the shares shall be prescribed by the resolution of the board of directors at the same as or higher than the par value.
- Period during which conversion is demanded shall be from the next day when the bonds are issued to the day before the bonds are redeemed. Provided, time during which conversion is demanded may be adjusted within the above period by the resolution of the board of directors.
- The provisions of Article 12 shall apply mutatis mutandis to the dividend of profit to be distributed to the shares to be issued upon conversion and the reimbursement of interest of convertible bonds.
- The matters except paragraphs (1) through (5) about convertible bonds shall be prescribed by the resolution of the board of directors.
- ARTICLE 22. (Bonds with Warrants to Subscribe for New Shares)
- The company may issue bonds with warrants to the persons other than shareholders within the limits not exceeding four times the amount of net assets of the company stated in the latest balance sheet in the event that the company falls under any case of the following subparagraphs,
- where the company issue bonds with warrants by public offering,
- where the company issue bonds with warrants to foreign corporation or person in the necessary case for the company management and
- where the company issue bonds with warrants to corporation at home and abroad or personal investor.
- Total amount of bonds with warrants shall be prescribed within the limits not exceeding the total price of the bonds by the resolution of the board of directors.
- Contents of the shares to be issued upon conversion are registered common shares and the issue-price of the shares shall be at the same as or higher than the par value it by the resolution of the board of directors.
- Period during which preemptive rights is exercised shall be from the next day when the bonds are issued to the day before the bonds are redeemed. Provided, time during which may be adjusted within the above period by the resolution of the board of directors.
- The provisions of Article 12 shall apply mutatis mutandis to the dividend of profit to be distributed to the shares to be issued upon exercising preemptive rights.
- The matters except paragraphs (1) through (5) about convertible bonds shall be prescribed by the resolution of the board of directors.
- ARTICLE 23. (Applicable Provisions)
- The provisions of Article 13 and Article 15 shall apply mutatis mutandis to the bonds-issue.
- CHAPTER 4. GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
- CHAPTER 5. DIRECTORS, BOARD OF DIRECTORS
- ARTICLE 37. (Number of Directors)
2. 제1장 총칙 — 상호·목적·본점·공시방법
CHAPTER 1. GENERAL PROVISIONS
ARTICLE 1. (Trade Name) The name of the Company is “HANGIL CO., LTD.”
ARTICLE
2. (Purpose) The Purpose of the Company shall be as follows ; 1. Manufacture and sales business of 000 2. Export & Import 3. Sales business and Agency of 000 and service business 4. All other business related to the above items
ARTICLE
3. (Location of the Principal Office and Establishment of the Branch) 1. The Company shall have its Principal Office in Seoul, Korea 2. The Company may establish its branch, office, local corporation. ARTICLE
4. (Method of Public Notice) Public notice of the Company shall be given in “The Maeil Economics Daily Newspaper“, a daily newspaper published in Seoul, Korea
3. 제2장 주식 — 발행할 주식총수·액면가·신주발행
ARTICLE
5. (Total Number of shares to be issued by this company) The total number of shares to be issued by the company shall be 1,000,000 shares. ARTICLE
6. (Par Value) Par value per share of the Company shall be 5,000 Won. ARTICLE
7. (Total shares to be issued at the time of Incorporation) Total shares to be issued at the time of incorporation of the Company shall be 20,000 shares.
주식에 관한 장에는 주식의 종류와 주권, 주주의 신주인수권과 그 제한 사유가 영문 조항으로 담겨 있습니다.
- ARTICLE 9. (Preemptive Rights)
- Each shareholder of the company shall be entitled to the allotment of new shares in proportion to the number of shares which he holds.
- where the company issue new shares by public offering by a resolution of the board of directors within the limit not exceeding 10-one hundredth of the total outstanding shares of the company,
- where the company offer new shares or make subscribe new shares for offering to intend to list on the securities market within the limit not exceeding 10-one hundredth of the total outstanding shares of the company,
- where the company allocates preferentially with stocks member of the employee stockownership association,
- where the company issue new shares in accordance with securities depository receipts,
- where the company allocates the new shares to finantial institutions at home and abroad, corporation, investment cooperative, person in case necessary for our strategic partnerships and other the achievement of the company's operational objectives, such as an introduction of new technology, a diversification, overseas expansion. financing and
- where the company issue new shares by the method of shareholders in preference public offering.
ARTICLE
10. (Issue-price of new shares) Issue-price of new shares is determined by the resoution of the board of directors by issue-price of a part or whole part of it being at current price or at the price higher than the par value.
ARTICLE
14. (Transfer of Shares) Share certificates shall be delivered for the transfer of shares. The transfer of a registered share shall not be asserted against the company, unless the name and address of the transferee have been entered in the register of shareholders.
ARTICLE
18. (Close of Register of Shareholders and Record Date) The company shall suspend any entry into the register of shareholders for an alteration of the shareholder’s name from the next date of the last day of each business year to the closing date of its pertinent ordinary general meeting of shareholders.
The company shall allow the shareholders listed in the shareholders register of the closing date of each term for settlement of account to exercise their rights in its pertinent ordinary general meeting of shareholders. The company shall suspend any entry into the register of shareholders for an alteration of the shareholder’s name and allow the shareholders listed in the
shareholders register as to exercise their pertinent rights on the record day by the resolution of the board of director when an extraordinary general meeting is convocated and when it is necessary.
In this case, the company shall notice publicly two weeks before closing day of register of shareholders or record date.
4. 제3장 사채 — 전환사채·신주인수권부사채
ARTICLE
19. (Offering of Bonds) A company may offer bonds for subscription subject to a resolution of the board of directors. The bonds of the company shall be in the following three types : general bonds, convertible bonds and bonds with warrants. The total amount of bonds shall not exceed four times the amount of net assets of the company stated in the latest balance sheet.
- The company may issue convertible bonds to the persons other than shareholders within the limits not exceeding four times the amount of net assets of the company stated in the latest balance sheet in the event that the company falls under any case of the following subparagraphs,
- where the company issue convertible bonds by public offering,
- where the company issue convertible bonds to foreign corporation or person in the necessary case for the company management and
- where the company issue convertible bonds to corporation at home and abroad or personal investor.
Period during which conversion is demanded shall be from the next day when the bonds are issued to the day before the bonds are redeemed. Provided, time during which conversion is demanded may be adjusted within the above period by the resolution of the board of directors. The provisions of Article 12 shall apply mutatis mutandis to the dividend of profit to be distributed to the shares to be issued upon conversion and the reimbursement of interest of convertible bonds.
The matters except paragraphs (1) through (5) about convertible bonds shall be prescribed by the resolution of the board of directors.
Total amount of bonds with warrants shall be prescribed within the limits not exceeding the total price of the bonds by the resolution of the board of directors. Contents of the shares to be issued upon conversion are registered common shares and the issue-price of the shares shall be at the same as or higher than the par value it by the resolution of the board of directors.
Period during which preemptive rights is exercised shall be from the next day when the bonds are issued to the day before the bonds are redeemed. Provided, time during which may be adjusted within the above period by the resolution of the board of directors. The provisions of Article 12 shall apply mutatis mutandis to the dividend of profit to be distributed to the shares to be issued upon exercising preemptive rights.
The matters except paragraphs (1) through (5) about convertible bonds shall be prescribed by the resolution of the board of directors.
5. 제4장 주주총회 — 소집·의결권·결의방법
ARTICLE
24. (Time of Convocation for General Meeting) The company shall convene the ordinary general meeting of shareholders and the extraordinary general meeting of shareholders. The ordinary general meeting is convened within three(3) months after the close of each business year and extraordinary general meeting is convened by the resolution of the board of directors or in accordance with acts and subordinate statutes when necessary.
ARTICLE
26. (Notice and Public Notice of Convocation) The notice for convocation of a general meeting shall be dispatched in writing or by an electronic documents to each shareholder at least two weeks prior to the date set for such meeting. The written notice under paragraph (1) shall state the subject-matters of the meeting.
ARTICLE 30. (Votes) A shareholder shall have one vote for each share.
ARTICLE
34. (Method of Adopting Resolutions) Unless otherwise provided by this Act or articles of incorporation, resolutions shall be adopted at the general meetings by affirmative votes of the majority of the voting rights of shareholders present thereat and of at least 1/4 of the total outstanding shares.
ARTICLE 36. (Minutes) The proceedings of the general meeting of shareholders shall be entered into the minutes and the chairman and directors present shall affix their seals thereon.
6. 제5장 이사와 이사회(발췌)
ARTICLE
37. (Number of Directors) The company shall have one or more directors in number. Provided, in case of a company of which the total capital is no less than ten hundred million won, directors shall be at least three in number. ARTICLE
38. (Election of Directors) Directors shall be elected at a general shareholders' meeting. Directors shall be elected by affirmative votes of the majority of the voting rights of shareholders present thereat and of at least 1/4 of the total outstanding shares. Concentrated vote shall not apply in case of appointing two or more directors.
ARTICLE
39. (Term of Office of Director) The terms of office of directors may not exceed three years. The terms of office under paragraph (1) may be extended up to the closing of the ordinary general shareholders' meeting convened in respect of the last period for the settlement of accounts within their terms of office.
In case of vacancy of a director it shall be elected at at a general shareholders' meeting. Provided, the election may be reserved or posponed in condition that the number of the directors on the register is not short under the provisions of Article 38 and there is no difficulty in the affairs of the company. ARTICLE
41. (Election of Representative director Etc.) The company shall appoint, by the resolution of general shareholders' meeting, a director or more who shall represent the company. The company shall appoint, by the resolution of the board of directors, chairman, vice-chairman, president, vice-president, executive director, or managing director.
7. 영문 정관 — 이사·이사회 (제42조~제48조)
영문 정관의 이사 직무 규정은 한글 정관 제42조와 대응하며, 대표이사가 수명인 경우 각자·공동 대표를 정하도록 하고 있습니다.
Representative shall represent the company and deal with on the whole. Provided, if representatives are several, it shall be determined whether they jointly or respectively represent the company. Chairman and vice-chairman shall consult the president or advise to him about the important matters of management Vice-president, executive director, managing or director shall assist the president and take alloted affairs of the company and perform his duties.
In the event that the representative director is unable to perform his duty, other representative or director in sequence of paragraph (3) perform his duty.
이사회의 소집·결의방법·의사록에 관한 규정으로, 소집통지는 회의일 1주 전까지 각 이사와 감사에게 발송하되 전원 동의 시 절차 생략이 가능합니다.
ARTICLE
43. (Director's Duty to Report) If a director finds any fact that is likely to inflict a substantial loss on the company, he shall immediately report such fact to the auditors. ARTICLE
44. (Composition and Convocation of Board of Directors) The board of directors is composed of directors and resolve the matters of the affairs of the company. Meeting of the board of directors shall be convened by representative or the director designated the director who is to convene such meeting.
In convening a meeting of the board of directors, the date of such meeting shall be fixed and a notice of convocation shall be dispatched to each director and auditor at least one week prior to such date. Provided, when all the directors and auditors agree, a meeting of the board of directors may be held at any time without undergoing the procedures The president of the board of directors shall be person authorized to convene under paragraph (2).
통신수단에 의한 이사회 결의를 허용하는 조항입니다.
ARTICLE
45. (The adoption of a resolution by means of a communication system) The board of directors may allow all its directors to join in discussion on the adoption of a resolution by means of a communication system transmitting and receiving visual images and sounds simultaneously without the personal attendance of all or part of them.
In this case the director or directors concerned shall be deemed to have attended the meeting. There shall be recorded in the minutes such affairs, if the meeting is progressed in accordance with paragraph (1)
ARTICLE
46. (Method of Resolution by Board of Directors) A resolution of the board of directors shall be adopted by the presence of the majority of directors in office and the affirmative votes of the majority of directors present at the meeting A person who has special interest in the resolution of the board of directors may not exercise his voting rights thereupon. ARTICLE
47. (Minutes of Board of Directors) Minutes shall be prepared with regard to the proceedings of a meeting of the board of directors. There shall be recorded in the minutes the agenda, the summary of the proceedings of the meeting, the results thereof, dissenters and reason for their objection. Directors as well as auditors present at the meeting shall write their names and affix seals or sign thereon. ARTICLE
48. (Remuneration for Director) The amount of remuneration to be received by directors shall be determined by general shareholders' meeting.
8. 영문 정관 — 감사·회계·부칙 (제49조~끝)
감사의 선임·임기·직무와 회계 규정입니다. 특히 영문 정관 제49조에는 한글 정관 제1항의 「자본금 10억원 미만일 때에는 감사를 두지 않을 수 있다」는 단서가 번역되어 있지 않습니다.
CHAPTER 6. Auditors ARTICLE
49. (Election) Auditors shall be elected at a general shareholders' meeting. Directors shall be elected by affirmative votes of the majority of the voting rights of shareholders present thereat and of at least 1/4 of the total outstanding shares. Any shareholder who holds more than 3/100 of the total outstanding shares, exclusive of non-voting shares, may not exercise his vote
in respect of the shares in excess of the above limit, in the election of auditors under paragraph (1).
ARTICLE
50. (Term of office of Auditor) The term of office of an auditor shall expire upon the closing of the ordinary general shareholders' meeting convened in respect of the last period for the settlement of accounts within three years after his inauguration. ARTICLE
51. (Election to Fill up Vacancy) In case of vacancy of a auditor it shall be elected at at a general shareholders' meeting. Provided, the election may be reserved or posponed in condition that the number of the auditors on the register is not short under the provisions of Article 38 and there is no difficulty in the affairs of the company. ARTICLE
52. (Duty and Authority of Auditors) Auditors shall audit directors' performance of duties. Auditors may at any time demand the directors to report on the business and may investigate the affairs and the financial status of the company. An auditor may request the board of directors to convene an extraordinary general shareholders' meeting by presenting a written statement specifying the proposed subject-matters of the meeting and the reason for the convocation.
An auditor may demand the subsidiary company to report on its business, if it is necessary for carrying out his duties. In this case, if the subsidiary company fails to make a demanded reporting without delay or it is necessary to verify the contents of such reporting, an auditor may investigate the affairs of the subsidiary company and the status of its property.
ARTICLE
53. (Preparation of Audit Record) Auditors shall prepare a record of the audit. The summary of audit process and the results thereof shall be recorded in the audit record. The auditors who have carried out such audit shall write their names and affix their seals or shall sign thereon. ARTICLE
54. (Remuneration and Severance Allowance) The ceiling of remuneration for s and directors retired shall be determined by the resolutions of the general meeting of shareholders.
사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지이고, 재무제표는 정기주주총회 6주 전까지 감사에게 제출합니다.
CHAPTER 6. ACCOUNTING ARTICLE
55. (Business Year) The business year of the company shall be from January 1 to December 31 of each year. ARTICLE
56. (Preparation and keeping of Financial Statement and Business Report) The representative director of the company shall provide and submit to the auditor as following documents, detailed statements attached to these and business reports six(6) weeks prior to the date set for the general meeting of shareholders.
1) Balance sheet 2) Income statement 3) Disposal statement of earned surplus or loss 4) Supplementary schedules and business report Auditors shall submit to directors an audit report within four weeks from the date on which he receives the documents under paragraph (1). The company shall keep the documents of each number of paragraph(1) with the audit report in head office and
branch of the company from one(1) week prior to the date set for the general meeting of shareholders.
The company shall annlunce the balance sheet without delay after the documents of each number of paragraph are approved by the general meeting of shareholders. ARTILE
57. (Disposal of Profits) The profit of each business year of the company shall be the net profit income with deducting the total loss from the total income of every settlement period, and is disposed in accordance with the below method. 1. Legal reserve fund(more that 1/10 of the net profit) 2. Optional reserve 3. Dividends 4. Officer’s allowance 5. Earned surplus carried over to the next term ARTICLE
58. (Dividends to shareholders) The dividends shall be paid to the shareholders or the pledges register as of the closing date of accounts each term. ARTICLE
59. (Claim for Payment of Dividends) The claim for dividends of shareholders shall be extinguished if it is not exercised within five years.
SUPPLEMENTARY PROVISIONS ARTICLE
1. (First Business year) The business year of the company shall be from the date of incorporation to December 31, same year. ARTICLE
2. (Name and Address of Promoters) The full names and addresses of the promoters shall be listed at the end of the Articles of Incorporation. All the promoters execute the Articles of Incorporation for the establishment of the HANGIL., LTD. And duly write there names and verify it by affixing their seals. February., 20 HANGIL CO., LTD. Promoter
9. 한글 정관 — 총칙·주식·사채 (제1조~제23조)
한글 정관 본문입니다. 상호는 주식회사 한길, 발행예정주식총수는 100,000주, 1주의 금액은 500원, 설립시 발행주식총수는 40,000주로 정하고 있습니다.
정 관 주식회사 한길
제1장 총 칙
제1조(상호) 당회사는 주식회사 한길이라 칭한다.
제2조(목적) 당회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
제3조(본점소재지 및 지점 등의 설치) 당회사는 본점을 서울특별시내에 둔다. 당회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘 수 있다.
제4조(공고방법) 당회사의 공고는 서울시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.
제2장 주 식
제5조(발행예정 주식의 총수) 당회사가 발행할 주식의 총수는 100,000주로 한다.
제6조(1주의 금액) 당회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.
제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 당회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 40,000주로 한다.
주식·주권의 종류와 신주인수권 규정입니다. 신주는 원칙적으로 주주에게 비례 배정하되, 일반공모증자·상장·우리사주·DR 발행 등 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 배정할 수 있습니다.
제8조(주식 및 주권의 종류) 당회사의 주식은 이사회의 결의에 의하여 기명식 보통주식으로 한다. 당회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 주주총회의 결의로 전 각항과 다른 주식을 발행할 수 있다.
제9조(신주인수권) 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 아니하는 범위내에서 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴 및
기타 경영상 필요에 의해서 국내외 금융기관, 법인, 투자조합, 개인에 게 신주를 배정하는 경우 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
제10조(주식의 발행가격) 신주를 발행함에 있어서는 그 일부 또는 전부를 시가 또는 액면이상의 금액으로 할 수 있으며, 이때에 그 발행가격은 이사회의 결의로 정한다.
제11조(준비금의 자본전입) 회사가 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행함에 있어 서는 이사회의 결의에 의함을 원칙으로 하되 회사의 경영상 및 기타 필요가 있는 경우에는 주주총회 결의에 의하여도 이를 할 수 있다.
제12조(신주의 배당기산일) 당회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제13조(명의개서 대리인)
1. 당회사는 명의개서에 관한 사무를 취급하기 위하여 이사회의 결의로 명의개서대리인을 둘 수 있다.
2. 당 회사가 이사회 결의로 명의개서대리인을 지명하기 전에는 이사회가 그 업무를 관장한다.
제14조(주식의 양도) 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여야 한다. 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대하여 대항하지 못한다.
제15조(주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) 주주와 등록질권자는 그 명, 주소 및 인감 또는 서명을 당 회사에 신고하여야 한다. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정 하여 신고하여야 한다. 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.
제16조(주권의 재교부) 주권의 오손 또는 분합으로 인하여 새로운 주권의 교부를 청구할 경우 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 단, 오손 또는 훼손이 심하여 진위를 식별하기 곤란한 경우에는 다음 항에서 정하는 상실의 예에 따른다. 주권의 상실로 인하여 주권의 재교부를 청구코자 할 경우 회사소정의 청구서에 주권상실 에 대한 제권판결 정본을 첨부하여 제출하여야 한다.
제17조(수수료) 회사는 주식의 명의개서는 무료로 취급하고, 주권의 분합 및 재발행 등으로 인한 주권의 재교부의 경우는, 이사회의 결의에 따른 소정의 수수료를 징수할 수 있다.
제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 당회사는 매사업년도의 말일의 다음날부터 그 사업년도에 관한 정기주주총회의 종료일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다. 당회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 당회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.
사채 관련 규정으로, 사채 총액은 최종 대차대조표상 현존 순자산액의 4배를 초과할 수 없습니다.
제 3 장 사 채
제19조(사채모집) 당회사는 이사회의 결의로 사채를 모집할 수 있다. 사채의 종류는 일반사채, 전환사채, 신주인수권부사채의 3종으로 한다. 사채의 총액은 최종의 대차대조표에 의하여 현존하는 순자산액의 4배를 초과할 수 없다.
제20조(수탁회사) 사채모집을 위하여 이사회의 결의로 수탁회사를 선임할 수 있다.
제21조(전환사채의 발행) 당회사는 사채의 액면총액이 최종의 대차대조표에 의하여 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 경영상 필요로 외자유치를 위하여 외국 법인 또는 개인에게 전환사채를 발행하는 경우 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금 액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 전환사채발행에 있어서 전각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.
제22조(신주인수권부사채) 당회사는 사채의 액면총액이 최종의 대차대조표에 의하여 현존하는 순자산액의 4배를 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 경영상 필요로 외자유치를 위하여 외국 법인 또는 개인에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회 가 정한다.
신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가 정한다. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제12조의 규정을 준용한다. 신주인수권부사채발행에 있어서 전각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.
제23조(사채발행에 관한 준용규정)
제13조(명의개서),
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.
10. 한글 정관 — 주주총회 (제24조~제36조)
정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에 소집하며, 소집통지는 총회일 2주간 전에 서면 또는 전자문서로 발송합니다.
제 4 장 주 주 총 회
제24조(소집시기) 당회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.
제25조(소집권자)
1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
2. 대표이사의 유고시에는 제43조 제4항의 규정을 준용한다.
제26조(소집통지 및 공고) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항 을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
제27조(소집지) 주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제28조(주주총회 의장)
1. 주주총회의 의장은 대표이사사장으로 한다.
2. 대표이사사장의 유고시에는 제43조 제4항의 규정을 준용한다.
제29조(의장의 질서유지권)
1. 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.
제30조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.
제31조(상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.
제32조(의결권의 불통일행사) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지 하여야 한다. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지아니하다.
제33조(의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.
제34조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분 의1 이상의 수로 하여야 한다.
제35조(서면에 의한 의결권의 행사)
1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
제36조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.
11. 한글 정관 — 이사·이사회·감사·계산 (제37조~제59조)
이사는 1인 이상이며 자본금 10억원 이상이면 3인 이상으로 하고, 이사 선임 시 집중투표제는 적용하지 아니한다고 정하고 있습니다.
제5장 이사ㆍ이사회
제37조(이사의 원수) 당회사의 이사는 1인 이상으로 한다. 단, 자본금이 10억원 이상일 경우에는 3인 이상으로 하여야 한다.
제38조(이사의 선임)
1. 이사는 주주총회에서 선임한다.
2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
제39조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
제40조(이사의 보선) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본 정관 제38조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.
제41조(대표이사 등의 선임)
1. 주주총회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.
2. 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.
제42조(이사의 직무)
1. 대표이사는 당회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.
2. 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나, 경영상의 중요한 사항에 대하여 사장에게 의견을 제시할 수 있다.
3. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당회사의 업무를 분장 집행한다.
4. 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 위 제3항의 순위로 그 직무를 대행한다.
제43조(이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견 한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제44조(이사회의 구성과 소집)
1. 이사회는 이사로 구성하며 당회사 업무의 중요사항을 결의한다.
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때 에는 소집절차를 생략할 수 있다.
3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제45조(통신수단에 의한 회의) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석 하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 전항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다.
제46조(이사회의 결의방법)
1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제47조(이사회의 의사록)
1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출 석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제48조(이사의 보수) 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
제 6 장 감 사
감사 규정입니다. 감사 선임 시 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 초과분에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다.
제49조(감사)
1. 당 회사의 감사는 1명이상으로 한다. 단 자본금 10억원 미만일 때에는 감사를 두지 않을 수 있다.(이 부분은 영문정관에 번역되지 않았음)
2. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사 하지 못한다.
제50조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.
제51조(감사의 보선) 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제51조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
제52조(감사의 직무)
1. 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상 태를 조사할 수 있다.
제53조(감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실tl요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
제54조(감사의 보수와 퇴직금) 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
제7장 계 산
제55조(사업년도) 당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제56조(재무제표와 영업보고서의 작성과 비치등) 당회사의 대표이사사장은 정기주주총회 회의일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 대차대조표 손익계산서 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서 감사는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 대표이사사장은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 대표이사사장이 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.
제57조(이익잉여금의 처분) 당회사는 매사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 별도적립금
3. 주주배당금
4. 임원상여금
5. 기타의 이익잉여금처분
제58조(이익배당) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
제59조(배당금지급청구권의 소멸시효) 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
부 칙
제1조(최초의 영업년도) 본 회사의 최초의 영업년도는 회사 설립년월일로부터 당해연도 12월 31일까지로 한다.
제2조(발기인의 성명,주민등록번호 및 주소) 회사의 발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소는 정관 말미의 기재와 같다. 위 주식회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 발기인 전원이 다음에 기명날인 또는 서명한다. 20년 8월 일 주식회사 한길 발 기 인