이사회 의장을 정관으로 정하지 아니한 경우 누가 이사회 의장이 되나?

1. 상법은 이사회 의장을 정하고 있나요?

누가 주식회사의 이사회 의장이 될 수 있을까?

이 블로그에서 한 번 다루었던 주제입니다. 지난번에 다루지 않았던 새로운 쟁점이 생겼습니다. 상법에서 누가 주식회사의 이사회 의장이 되는지 정해 놓지 않았습니다. 따라서 대부분의 회사는 정관에서 누가 이사회 의장이 되는지 정해 놓았습니다.

상법에 규정이 없다 보니 대부분의 회사는 정관으로 이를 정하는데, 정관이 어떻게 규정하는지 예를 먼저 보겠습니다.

2. 정관의 이사회 의장 규정은 어떻게 생겼나요?

아래는 실무에서 흔히 볼 수 있는 이사회 의장에 관한 정관규정의 예입니다. 조번호는 그 회사 정관의 것입니다.

이사회 의장에 관한 정관규정

제35조(이사회 의장)

① 대표이사가 이사회 의장이 되나, 이사회에서 이사회 의장을 별도로 선임할 경우 그 이사가 의장이 된다.

②대표이사가 이사회 의장이 되는 경우, 대표이사 유고시에는 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 이사회 의장이 된다.

이렇게 정관이 대표이사를 의장으로 정하고 그 유고 시 순위까지 정해 두면 다툼이 없습니다. 문제는 이런 규정 자체가 없는 경우입니다.

3. 정관에 이사회 의장 규정이 없다면 누가 의장이 되나요?

정관에서 이사회 의장을 정하지 않았다면 누가 이사회 의장이 될까요?

두 명의 대표이사를 둔 회사입니다. 경영권 분쟁이 발생했습니다. 이사회 의장이 회의를 주도하므로, 누가 이사회 의장이 되는지가 중요했습니다. 정관을 살펴보았습니다. 아무리 찾아보아도 이사회 의장에 관한 정관규정이 없습니다. 황당하고 난감했습니다. 당연히 정관에 이사회 의장에 관한 규정이 있을 것이라 생각하고 찾아보았는데, 그 규정이 없어 황당했습니다. 그러면 누가 이사회 의장이 되지? 언뜻 생각이 나지 않았습니다. 그래서 난감했습니다.

정관에 규정이 없으니 공식 자료부터 찾아보았지만, 그 어디에도 답이 정리되어 있지 않았습니다.

법원행정처에서 발행한 상업등기실무 중 '이사회' 관련 자료를 찾아 보았습니다. 누가 이사회 의장이 되는지 설명해 놓지 않았습니다. 회사법 관련 책자들을 찾아보아도 특별한 설명이 없습니다.

여러 책을 뒤적여 봅니다. 한 책에 비슷한 내용이 있습니다. '누가 이사회 의장이 되는지 알 수 없을 때에는 이사회에서 호선한다.'는 취지입니다. 그렇습니다. 그렇게 결론을 낼 수 밖에 없습니다. 상법에도, 정관에도 이사회 의장에 대한 정함이 없을 때에는 이사회 구성원들이 모여서 호선으로 의장을 선임하면 됩니다.