정기주주총회를 소집하는 이사회와 재무제표 승인 이사회를 분리 개최해야 하는지 여부
두 이사회를 묶을지 나눌지는 무엇을 기준으로 정하나요?
결론
정기주주총회의 일시·장소·안건이 재무제표 승인 시점에 확정될 수 있는지가 기준입니다.
총회 일시·장소·안건이 정기주주총회 6주간 전까지 확정될 수 있다면 두 이사회를 하나로 묶어 한 번만 개최할 수 있습니다.
재무제표 승인 이사회를 열 때까지 총회 관련 사항이 확정되지 아니하면 별도의 정기주주총회 소집 이사회를 개최해야 합니다.
묶어서 개최한 뒤 안건 등이 변경되면 변경을 위한 추가 이사회를 열어 해결할 수 있습니다.
1. 재무제표 승인과 주주총회 소집에 각각 이사회가 필요한 까닭은 무엇인가요?
상법 제447조 제1항(재무제표의 작성)① 이사는 결산기마다 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 한다.
2. 두 이사회를 한 번에 묶어 개최할 수 있는 경우는 언제인가요?
판단 기준은 정기주주총회의 일시·장소·안건이 언제 확정되는지입니다.
1)재무제표 승인을 위한 이사회와 주주총회 소집을 위한 이사회를 묶어서 할 수 있는 경우
정기주주총회의 일시와 장소 및 안건이 정기주주총회 6주간 전에 확정될 수 있다면 재무제표를 승인하는 주주총회와 정기주주총회 소집을 위한 이사회를 하나로 묶어서 한 번만 개최할 수 있습니다. 이사회를 개최한 후에 정기주주총회의 안건 등이 변경될 경우 이를 변경하기 위한 추가 이사회를 개최하여 해결할 수 있습니다.
3. 이사회를 두 개로 나누어 개최해야 하는 경우는 언제인가요?
재무제표를 승인하는 시점에 총회 관련 사항이 확정되지 못하면, 이사회를 나누어 열 수밖에 없습니다.
2)재무제표 승인을 위한 이사회와 주주총회 소집을 위한 이사회를 두 개로 나누어서 개최해야 하는 경우
재무제표를 승인하는 이사회를 개최할 때까지 정기주주총회의 일시와 장소 및 안건이 확정되지 아니할 경우에는 재무제표를 승인하기 위한 이사회와 별도로 정기주주총회 소집을 위한 이사회를 개최해야 합니다.
자주 묻는 질문
재무제표를 주주총회에 상정하기 전에 이사회의 승인을 거쳐야 하는 까닭은 무엇인가요?
이사는 결산기마다 재무제표 등과 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 하기 때문입니다. 상법 제447조 제1항에 따라 주주총회 상정 전에 이사회 승인 단계를 거치게 됩니다.
재무제표와 영업보고서를 감사에게 제출하는 기한은 언제까지인가요?
이사들은 재무제표와 영업보고서를 정기주주총회 6주간 전에 감사에게 제출하여야 합니다. 이 기한이 두 이사회를 묶어 개최할 수 있는지 판단하는 기준이 되기도 합니다.
이사회 소집 전에 정기주주총회의 일시·장소·안건이 6주 전까지 확정될 수 있는지부터 점검하고, 묶어 개최하기로 했다면 안건 변경 시 추가 이사회 일정도 함께 잡아 두어야 합니다.
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