이사회소집통지 방법
이사회 소집통지는 어떤 방법으로 하면 되나요?
이사회 소집통지 방법은 상법과 정관 어디에도 정해져 있지 않습니다.
따라서 회사의 관례에 따라 서면·이메일·카카오톡·문자 등 어떤 방법으로도 통지할 수 있습니다.
이사회는 원칙적으로 각 이사가 소집하되, 정관이나 이사회 결의로 소집할 이사를 정한 경우에는 그 이사가 소집합니다.
소집통지는 통상 회일 1주 전에 각 이사와 감사에게 발송해야 하며, 정관으로 이 기간을 단축할 수 있습니다.
상법은 발송주의이므로 정해진 기간 내에 발송하면 되고, 상대방의 수령 여부는 문제되지 않습니다.
1. 이사회 소집통지 방법을 어디에서 찾을 수 있나요?
이사회에서 분쟁이 발생했을 경우 적법절차에 따라 이사회 소집통지를 해야 합니다. 평온한 시절에는 관례에 따라 아무런 고민을 하지 않고, 이사회 소집통지를 했는데, 분쟁이 발생하고 나서 이사회 소집통지 방법을 찾아 보았습니다. 상법에도 이사회 소집통지 방법이 나와 있지 않고, 회사의 정관을 찾아보아도 이사회 소집통지 방법이 나와 있지 않습니다. 주주총회는 서면이나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 소집통지를 할 수 있다고 상법에 명시해 놓았는데, 이사회 소집통지방법은 아무리 찾아 보아도 어디에도 나와 있지 않습니다.
그래서 고민이 들었습니다. 염춘필 법무사님! 이사회 소집통지 방법에 대해 알려 주세요.
2. 누가 이사회를 소집할 수 있나요?
상법은 이사회 소집권자를 직접 정해 두고 있습니다.
상법에 아래와 같이 이사회 소집권자 등을 지정해 놓았습니다.
상법 제390조 제1항(이사회의 소집)①이사회는 각 이사가 소집한다.
이사회 소집과 관련한 상법규정 이사회 소집과 관련한 상법규정은 아래와 같습니다.
3. 정관에서 소집권자를 정해 둔 경우에는 누가 소집하나요?
이사회 소집과 관련한 정관규정 사례는 아래와 같습니다. 아래 사례보다 조금 더 복잡한 정관들도 있으나 아래의 사례를 예로하여 설명을 드리겠습니다.
제44조(이사회의 소집) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사 가 있는 때에는 그 이사가 회일의 3일 전 에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
위 사례의 경우 이사회 소집권자
상법에는 각 이사가 이사회를 소집할 수 있는 것으로 정해 놓았으며, 예외적으로 정관에서 따로 이사회 소집권자를 정해 놓은 경우에는 그 자가 이사회를 소집할 수 있습니다. 그런데 대부분의 회사들은 정관에서 이사회 소집권자를 특정해 놓았습니다. 많은 회사와 일을 하면서 이사회 소집권자를 정관에 정해 놓지 않은 회사는 당연히 없다고 생각했습니다. 어떤 회사가 분쟁이 있어서 이사회를 소집해야 하는데, 누가 이사회를 소집할 수 있는지가 쟁점이 되었습니다. 회사의 정관을 달라고 해서 조사를 해보니, 이사회 소집권자가 정해져 있지 않았습니다. 다만 이 회사는 관례상 대표이사가 이사회 소집을 해 왔습니다. 염법은 관례와 달리 정관에 이사회 소집권자를 특정해 놓지 않았으므로 상법에 따라 이사 각자가 이사회를 소집할 수 있다고 회신해 드렸고, 그렇게 해서 이사회가 잘 마무리 되었습니다.
다시 위 사례로 돌아 갑니다. 위 사례에서는 대표이사가 이사회 소집권자입니다. 다만 이사회에서 따로 이사중에서 이사회 소집권자를 정해 놓았다면 그 이사가 이사회 소집권자가 됩니다. 대표이사가 아닌이사를 이사회 의장으로 두는 회사의 경우에는 이사회에서 이사회 소집권자를 이사회의장으로 정해 놓는 경우가 있습니다.
4. 이사회 소집통지 대상은 누구인가요?
이사 전원과 감사가 이사회 소집 대상입니다. 권리의무행사중인 이사나 일시이사, 이사직무대행자도 이사와 동일한 권리의무가 있으므로 이사회 소집통지 대상이 됩니다. 감사는 이사회에서 발언을 할 수 있으나 의결권을 행사할 수 없습니다.
다만 이사회는 이사와 감사 전원의 동의가 있으면 통지 절차 없이 언제든지 회의할 수 있습니다.
5. 소집통지 기간은 어떻게 계산하나요?
이사회 소집통지 기간을 계산하는 것이 생각보다 어렵습니다. 위 사례같이 회의일 3일전에 이사회 소집통지를 하도록 정해 놓았을 경우 개최일과 발송일을 빼고 3일로 계산해야 합니다. 개최일과 발송일 사이가 3일이어야 합니다. 예를 들어 3일에 발송하면 7일부터 이사회를 개최할 수 있습니다. 이사회 개최일이 토요일이건 일요일이건 상관없습니다. 다만 실무상 토요일과 일요일에 이사회를 개최하는 것을 자제하고 있습니다. 1일 전이면 전날이 아니라 그 사이가 하루여야 합니다. 3일에 발송하면 5일부터 개최할 수 있는 것이지요. 그래서 어떤 상장회사는 24시간 전으로 특정해 놓은 회사도 있습니다.
6. 소집통지는 어떤 방법으로 하면 되나요?
이사회 소집통지 방법을 상법에서 정해 놓지 않았습니다. 정관으로 이를 정한 회사도 보지 못했습니다. 따라서 회사마다 그 관례가 다 다릅니다. 오래된 회사일 수록 서면통지 를 선호합니다. 최근에는 이메일로 소집통지 를 하는 경우가 많습니다. 사내 이메일로 소집통지를 하는 경우도 있습니다. 정관에 이사회 소집통지 방법을 특정해 놓지 않았다면 카카오톡이나 문자로 소집통지 서를 발송하는 것도 무방합니다. 물론 전화나 구두 로 이사회 소집통지를 할 수도 있으나, 소집통지에 대한 근거가 남지 않아서 이렇게 하는 회사는 많지 않습니다. 상법은 발송주의 이므로 상법 또는 정관이 정해 놓은 기간을 지켜 발송을 하면 될 뿐 상대방이 언제 수령했는지, 수령했는지 여부는 문제가 되지 않습니다.
이사회 소집통지 방법 외에, 이사회 안건을 현장발의 할 수 있는지 도 쟁점입니다. 이 부분은 중요한 사항이므로 별도의 주제로 다루겠습니다.