무의결권주 주주에게 주주총회소집통지를 해야 하는 경우
무의결권주 주주에게도 주주총회 소집통지서를 보내야 할까요?
원칙적으로 무의결권주에는 주주총회 소집통지서를 발송할 필요가 없습니다.
다만 분할 또는 분할합병 승인 주주총회에서는 무의결권주도 의결권을 행사하므로 통지 대상에 포함해야 합니다.
정관으로 정한 의결권 부활 조건이 성립한 기간에 개최되는 주주총회에도 무의결권우선주 주주에게 소집통지서를 발송해야 합니다.
영업양도, 주식의 포괄적 교환·이전, 합병 등 주식매수청구권이 인정되는 의안에서도 무의결권주 주주가 반대의사 표시와 주식매수청구를 할 수 있도록 통지해야 합니다.
1. 무의결권주에도 소집통지가 필요한 경우는 언제인가
회사가 주주총회를 개최할 때 의결권이 없는 주식(무의결권주)에는 주주총회 소집통지서를 발송할 필요가 없습니다. 그러나 무의결권주를 가지 주주가 의결권을 행사하도록 상법에 정해놓았거나, 의결권이 부활된 경우, 의안이 무의결권주에게 이해관계가 있는 경우에는 무의결권을 가진 주주에게도 주주총회소집통지를 해야 합니다. 아래가 그와 같은 경우입니다.
2. 분할·분할합병 때는 무의결권주도 의결권을 행사할 수 있나요
회사가 분할 또는 분할합병 을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 합니다. 이때 의결권이 배제되는 주주도 의결권을 행사할 수 있습니다.
상법 제530조의3 제1항(분할계획서ㆍ분할합병계약서의 승인)①회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
이때에는 주주총회 의사록을 작성할 때 무의결권주도 의결권을 행사할 수 있는 주식수에 포함하여 주주총회 특별결의요건을 충족해야 해당 의안이 가결됩니다.
상법 제434조(정관변경의 특별결의)제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
3. 정관으로 정한 조건이 성립하면 의결권이 부활하나요
무의결권주로 발행하는 상환전환우선주의 경우 최근에는 의결권이 부활되는 조건을 정하는 예가 있습니다. 이때 그러한 조건이 성립되면 무의결권주도 의결권이 부활됩니다. 무의결권주의 의결권이 부활되면, 의결권이 부활되는 기간동안에 개최되는 주주총회에 대해서는 무의결권우선주주를 가진 주주에게도 주주총회 소집통지서를 발송해야 합니다.
상법 제344조의3 제1항(의결권의 배제ㆍ제한에 관한 종류주식)① 회사가 의결권이 없는 종류주식이나 의결권이 제한되는 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 의결권을 행사할 수 없는 사항과, 의결권행사 또는 부활의 조건을 정한 경우에는 그 조건 등을 정하여야 한다.
4. 주식매수청구권이 인정되는 의안일 때도 통지해야 하나요
회사가 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도/ 주식의 포괄적 교환/주식의 포괄적 이전/ 합병에 대한 승인을 하는 주주총회를 개최할 때, 이에 반대하는 주주들은 회사에 대해 자기 주식을 매입해 줄 것을 청구할 수 있습니다.
그런데 무의결권주를 가진 주주도 해당 의안에 반대의사를 표시하고, 주식매수를 해줄 것을 청구할 수 있습니다. 따라서 회사가 회사가 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도/ 주식의 포괄적 교환/주식의 포괄적 이전/ 합병의 승인을 위해 주주들에게 주주총회 소집을 통지할 때에는 무의결권주를 가진 주주에게도 소집통지서를 발송해야 합니다. 그래야 무의결권주를 가진 주주도 해당 의안에 대해 반대의사를 표시하고, 자기주식을 매수해 줄 것을 청구할 수 있기 때문입니다.
다만 이때에도 무의결권주를 가진 주주가 의결권을 행사할 수 있는 것은 아닙니다.
5. 무의결권주 종류주주총회를 개최하는 경우
회사가 정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때와 같이 상법에서 정한 종류주주총회의 결의가 필요한데, 그 종류주주총회가 무의결권주 종류주주총회일 경우에는 무의결권주도 의결권을 행사한다.