수 인의 대표이사 있을 경우 누구를 주주총회 의장으로 선임하여야 하는가?
대표이사가 여러 명인 회사에서 주주총회 의장은 누가 맡게 되나요?
정관이 대표이사를 주주총회 의장으로 정하고 있더라도 수인의 대표이사 중 누가 의장인지 정하지 않았다면, 주주총회에서 의장을 선임하면 됩니다.
근거는 상법 제366조의2 제1항으로, 정관에 정함이 없을 때 총회에서 의장을 선임하도록 하고 있습니다.
공동대표이사의 경우 의장 선임을 대내적 업무행위의 일환으로 공동으로 볼 수 있는지 견해가 갈리지만, 같은 조항에 따라 주주총회에서 대표이사 중 1인을 선임하는 것이 안전합니다.
분쟁을 예방하려면 수인의 대표이사를 선임할 때 정관을 변경해 이사회에서 대표이사 중 1인을 의장으로 선임하도록 정해 두는 것이 좋습니다.
1. 대표이사가 여러 명이면 누가 주주총회 의장이 되나요?
수 인의 대표이사가 있는 회사입니다. 정관에 [ 대표이사가 주주총회의 의장이 된다.]라고 정해 놓았습니다. 평소에는 이 회사의 회장 겸 대표이사인 갑이 주주총회의 의장이 되어 총회를 진행했습니다. 그런데 회장 겸 대표이사 갑과 사장 겸 대표이사 을 간에 경영권 분쟁이 일어났습니다. 서로 주주총회의 의장이 되려 합니다. 의장이 의사진행권이 있기 때문입니다. 주주총회 장에서도 서로 의장이라고 주장하고 있습니다.
주주총회 현장에서 염춘필 법무사에게 문의합니다. 법무사님 이럴 때는 누가 주주총회 의장이 되나요?
자료를 신속하게 찾아 봅니다. 마땅한 자료가 없습니다. 다시 상법으로 돌아갑니다.
2. 정관에 의장을 정하지 않은 경우 누가 선임하나요?
먼저 주주총회 의장에 관한 상법 조항을 확인합니다.
주주총회 의장과 관련한 상법조항
상법 제366조의2 제1항(총회의 질서유지)①총회의 의장은 정관에서 정함이 없는 때에는 총회에서 선임한다.
정관에는 대표이사가 총회의 의장을 하는 것으로 정해 놓았을 뿐 수 인의 대표이사가 있을 때 누가 총회 의장이 되는지 정해 놓지 않았습니다. 따라서 ' 정관에 정함이 없는 때'에 해당하여 주주총회에서 의장을 선임하면 된다. ' 라 설명해 주었습니다. 그리고 덧붙입니다. 법무사가 법률해석을 업으로 하는 것이 아니므로, 법무법인의 의견을 받아 보는 것이 좋겠습니다.
3. 공동대표이사인 경우에는 의장을 공동으로 볼 수 있나요?
그러면서 의문이 듭니다. 공동대표이사 일 경우에는 어떻게 할 것인가?
주주총회 의장이 되는 것이 대내적인 업무행위의 일환이므로 공동으로 의장을 할 수 있다는 견해가 있을 수 있습니다. 주주총회의 의장이 되어 회의를 진행하는 것은 사실행위(?)이므로 공동으로 이를 진행하는 것은 가능하지 않고, 1인의 의장을 선임해야 한다는 견해가 있을 수 있습니다.
염춘필 법무사는 이때에도 위 상법 조항에 터잡아 주주총회에서 대표이사 중 1인을 의장을 선임하면 된다고 생각합니다. 다만 이는 개인적인 견해입니다.
4. 이런 의장 분쟁은 어떻게 예방할 수 있나요?
이러한 분쟁을 예방하는 방법
가장 좋은 방법은 수인의 대표이사를 선임할 때 정관을 변경하는 것입니다. [ 이 회사의 대표이사가 대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 단 대표이사가 수 인일 경우 이사회에서 대표이사 중 1인을 주주총회의 의장으로 선임한다. ]라 해 놓으면 이사회에서 대표이사 중 1인을 이사회 의장으로 선임하면 됩니다. 그런데 이러한 정관규정 없이 주주총회가 개최되었습니다. 공동대표이사 갑과 을이 서로 주주총회의 의장이라 주장합니다. 이 때에는 주주총회에서 수인의 대표이사 중 1인을 의장으로 선임할 수 있습니다. 달리 정함이 없으므로 보통결의로 선임하면 됩니다.