자회사를 관리하는 담당자가 반드시 해야할 일 하나(자회사 주주명부 확보)

1. 주주총회 의사록 공증에 필요한 서류는 무엇인가요

사례와 같은 총주주의 동의로 주주총회 소집절차를 생략하고 주주총회를 개최한 후 주주총회의사록을 공증받으려면 주주와 관련된 서류 외에 자회사의 주주명부(법인인감날인)/ 자회사의 법인인감증명서/ 자회사의 정관(원본대조필 도장 날인) 이 필요합니다.

자회사를 관리하는 모회사의 담당자는 자회사의 주주명부(법인인감날인)/ 자회사의 법인인감증명서/ 자회사의 정관을 반드시 보관하고 있어야 하며, 자회사의 주주명부와 법인인감증명서를 주기적으로 갱신하여 보관하는 것이 좋습니다.

이 서류들이 왜 반드시 필요한지 사례를 통해 확인해 보겠습니다.

2. 소집절차 생략으로 대표이사 해임·선임까지는 쉬웠는데

자회사를 관리하는 모회사 담당자가 반드시 해야 할 일 하나를 소개해 드립니다. 자회사 주주명부를 확보하는 일입니다. 왜 반드시 이 일을 해야 하는지 사례를 통해 설명합니다.

주식회사 높이나는새이 김매니저는 자회사 관리업무를 하고 있습니다. 주식회사 높이나는새가 자회사의 지분 전부를 가지고 있습니다. 자본금은 10억원 미만이고 이사는 2인이며, 그 중 1인이 대표이사입니다. 대표이사가 횡령 또는 배임 행위를 하여 자회사 대표이사를 해임하고 새로 대표이사를 선임하려 합니다. 자본금 10억원 미만인 회사이면서 이사가 2인이므로 대표이사 겸 사내이사를 주주총회에서 해임합니다. 그리고 후임 사내이사 겸 대표이사를 주주총회에서 선임합니다.

김매니저가 자회사 주주총회를 열어 대표이사를 해임하고 새로 선임하기 위해 인터넷에서도 자료를 조사하고, AI로 부터 여러 정보를 얻었습니다. 자문을 하던 법무법인/ 회계법인/ 법무사 모두 자본금 10억원 미만이므로 총주주가 동의를 하면 주주총회소집절차를 생략하고 주주총회를 열 수 있다는 의견을 보내 주었습니다.

생각보다 쉬웠습니다. 자본금 10억원 미만인 회사로 이사가 2인이고, 그 중 1인이 대표이사인 경우에는 그 대표이사가 주주총회 소집을 결정하고, 통지를 하는데, 이를 생략할 수 있으므로 별 어려움 없이 일을 할 수 있을 것이라 생각한 것입니다. 주주총회에 갈음하는 서면결의를 할 수도 있겠다고 판단했습니다. 거래하던 법무사에게 이에 관한 질의를 한 바 이사 해임의 경우 서면결의를 하지 않고 주총을 하는 것이 대부분이며, 서면결의를 해서 등기를 신청할 경우 기존 대표이사의 법인인감을 날인한 주주명부를 첨부해야 하는데, 회사가 이를 가지고 있는지 물었습니다. 찾아보니 자회사의 주주명부를 가지고 있었으나, 법인인감이 날인되어 있지 않았습니다.

그래서 김 매니저는 주주총회를 하기로 마음먹었습니다. 주주가 모회사 1인이므로 자회사 주주총회 소집절차를 생략하고 모회사에서 자회사 주주총회를 개최한 후 자회사 대표이사 겸 사내이사를 해임하고, 새로 대표이사 겸 사내이사를 선임했습니다. 주주총회의사록을 가지고 거래하던 법무사사무실을 찾아갔습니다. 주주총회의사록을 공증하려면 자회사 대표이사의 법인인감도장이 날인된 주주명부와 자회사 대표이사의 법인인감증명서가 있어야 한다는 말을 들었습니다.

3. 주주명부에 법인인감이 없으면 공증이 안 되나요

사정을 해 보았지만 결론은 달라지지 않았습니다.

김매니저는 자회사의 주주명부를 가지고 있지만 법인인감이 날인되어 있지 않고, 자회사 법인인감증명서도 없다고 말하면서, 모회사의 2025년도 감사보고서를 보면 자회사의 주식 100%를 모회사가 가지고 있다고 나와 있고, 자회사의 세무사가 작성한 결산보고서의 주식상황변동표에도 모회사가 주식 전부를 가지고 있다고 나와 있으므로 이를 믿고 자회사의 주주총회 의사록 공증을 받아 달라고 사정을 해 보았습니다.

여기저기 찾아가서 자회사의 주주총회의사록 공증이 가능한지 알아보았지만 모두들 자회사의 주주명부에 법인인감이 날인되어 있고, 자회사의 법인인감증명서(공증일 기준 3월 이내)가 첨부되어 있어야 공증이 가능하다고 말합니다. 공증일 기준 3월 이내의 것이 아니라 하더라도, 어쨌든 자회사의 법인인감증명서 없이는 주총의사록 공증을 할 수 없다는 말만 들었습니다.