정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기간 중 임시주주총회를 해야할 경우 어떻게 해야하나?
정기주주총회용 주주명부 폐쇄기간 중에 임시주주총회를 열 수 있을까요?
폐쇄기간이 시작되기 전에 임시주주총회용 기준일 설정과 주주명부 폐쇄를 별도로 해 두면 개최할 수 있습니다.
정관으로 폐쇄된 기간에는 명의개서를 해 줄 수 없어 임시주총회 참석 주주를 확정할 방법이 없기 때문입니다.
총주주의 동의로 소집절차 없이 여는 방법도 있고, 실무에서는 주주 변동이 없는 소규모 회사가 12월 31일자 주주명부를 기준으로 폐쇄기간 중에 개최하기도 합니다.
1. 주주명부 폐쇄기간 중에는 임시주주총회 참석 주주를 확정할 수 없나요?
주식회사 높이나는새는 정관에 정기주주총회에서 주주로서 권리를 행사할 주주를 확정하기 위해 기준일 및 주주명부 폐쇄기간을 ' 12월 31일 주주명부에 기재된 주주가 다음해 개최되는 정기주주총회에 참석하여 주주로서의 권리를 행사한다. 이를 위하여 1월 1일부터 1월 15일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.'라 정해 놓았습니다. 그런데 주식회사 높이나는새는 신주발행을 위한 주주총회를 2025년 1월 7일 개최해야 합니다. 1월 7일 임시주주총회를 개최하려면 어떻게 해야 할까요?
이 회사의 경우 2월 1일 임시주주총회를 개최한다고 가정할 경우 기준일도 설정하지 않고, 주주명부도 폐쇄하지 않을 경우 임시주주총회를 시작하기 전에 주주명부에 주주로 등재된 주주가 주주로서의 권리를 행사할 수 있습니다. 그런데 사례의 경우에는 정관에 1월 1일부터 1월 15일까지 주주명부가 폐쇄되므로, 1월 7일 임시주주총회일에 주주로서의 권한을 행사할 주주를 확정할 수 없습니다. 주주명부 폐쇄기간인 1월 1일부터 1월 6일사이에 주식을 양도받은 양수인이 회사에 주주명의를 개서해 줄 것을 요청해도, 회사는 정기주주총회와 관련하여 주주명부를 폐쇄하였으므로, 명의개서를 해 줄 수 없고, 따라서 1월 7일 임시주주총회에 주주로서의 권리를 행사할 주주를 확정할 방법이 없습니다.
상법 제354조(주주명부의 폐쇄, 기준일)①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
2. 폐쇄기간 전에 임시주주총회용 기준일·폐쇄를 따로 정할 수 있나요?
임시주주총회용 확정 절차를 미리 확보해 두는 방법입니다.
이때에는 정기주주총회를 위해 주주명부가 폐쇄되기 전인 12월 31일 2주간 전에 기준일설정과 주주명부 폐쇄(하나만 할 수도 있음)를 해 주어야 합니다.
아니면 총주주의 동의로 소집절차 없이 임시주주총회를 개최 할 수 있습니다.
3. 실무에서는 어떻게 처리하나요?
실무적으로는 소규모 기업이고, 주주의 변동이 없는 회사의 경우에는 12월 31일자 주주명부를 기준으로 하여 주주명부 폐쇄기간 중에도 임시주주총회를 개최하고 있습니다.
4. 기준일 및 주주명부 폐쇄 정관 규정은 어떻게 생겼나요?
이 사례 정관의 관련 규정은 다음과 같습니다.
제18조(기준일 및 주주명부의 폐쇄) ①12월 31일 주주명부에 기재된 주주가 다음해 개최되는 정기주주총회에 참석하여 주주로서의 권리를 행사한다. 이를 위하여 1월 1일부터 1월 15일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.
②제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부의 기재의 변경 정지와 기준일을 함께 정할 수가 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.