주주총회에서 이사별로 이사의 보수한도를 정할 수 있는지 여부

1. 주주이면서 이사인 사람은 보수한도 승인에 왜 의결권을 행사할 수 없나요

주주총회에서 이사의 보수한도를 정할 때 주주인 이사는 특별이해관계인이 되어 의결권을 행사할 수 없는 것으로 알고 있습니다. 그래서 회사가 정기주주총회의 안건을 상정할 때[ 제5호의안 이사 보수한도 승인의 건]으로 하고, [5-1호의안 이사 000의 보수한도 승인의 거], [5-2호의안 이사 000의 보수한도 승인의 건], [5-3호의안 이사 000 보수한도 승인의 건]으로 세분해서 결의할 수 있는지요?

좋은 질문입니다. 2026년도 정기주주총회의 쟁점이 3가지(이사의 보수한도 승인, 주식을 병합할 때 단주가 발생할 경우 감자를 해야 하는지 여부, 독립이사를 정관에 어떻게 규정할 것인가?)로 압축되고 있습니다. 상장회사와 비상장회사 모두에게 적용되는 것은

1)이사의 보수한도 승인과 특별이해관계인의 의결권 행사문제입니다. 남양유업 사건에 대한 2025년도 대법원 판결이 확정됨에 따라 이사이자 주주인 경우 이사의 보수한도를 승인할 때 특별이해관계인이 되어 의결권을 행사할 수 없습니다. 대주주가 이사인 상장회사의 주식담당자가 참으로 난감해하는 경우가 많습니다.

2. 안건을 이사별로 세분하면 의결권 제한은 어떻게 달라지나요

이사의 보수한도 승인을 하나의 안건으로 상정하면 주주이면서 이사인 자는 해당 안건에 대해 의결권을 행사할 수 없습니다.

그런데 질문과 같이 의안을 세분화시키면 자기와 관련한 이사의 보수한도를 승인할 때만 의결권을 행사할 수 없고, 다른 이사들의 보수한도를 정할 때에는 의결권을 행사할 수 있습니다. 1대주주이면서 이사, 2대주주이면서 이사, 3대주주이면서 이사인 회사(상장과 비상장 불문)라면 질문과 같이 안건을 세분화할 필요가 있습니다.