자본금 10억원 미만인 회사의 정기주주총회 소집절차

1. 정기주주총회 소집결정은 누가 하나요?

주식회사 높이나는새는 자본금 1억원입니다. 정기주주총회에서 재무제표 등의 승인을 위해 2025년 재무제표를 확정하는 절차를 마쳤습니다. 이제 정기주주총회를 소집해야 하는데, 그 절차가 궁금합니다.

자본금 10억원 미만인 회사는 이사의 수를 1인 또는 2인 이상 둘 수 있습니다. 이사가 3인 이상일 경우에는 이사회가 있습니다. 이사회가 있는지 여부에 따라 소집절차에 차이가 있습니다. 이를 알아 봅니다.

소집결정 주체는 이사의 수에 따라 갈립니다.

1.1 이사가 3인 이상인 경우

이사가 3인 이상일 때에는 먼저 대표이사 또는 이사회 소집권자가 이사회를 소집합니다. 이사회 소집통지서는 정관에서 정한 기간을 지켜야 하나, 이사와 감사 전원이 그 기간을 단축하거나, 소집절차를 생략하는데 동의할 경우에는 바로 이사회를 개최할 수 있습니다.

이사회에서 정기주주총회의 일시와 장소 및 의안을 결정합니다.

1.2 이사가 1인 또는 2인인 경우

이사가 1인일 경우에는 그 이사가 주주총회 소집을 결정합니다. 따라서 그 이사가 정기주주총회의 일시와 장소 및 의안을 결정합니다.

이사가 2인인데, 대표이사를 선임했을 때에는 그 대표이사가, 둘 다 각자 대표이사일 때에는 각자 대표이사가, 대표이사를 두지 아니하였을 때에는 사내이사가 정기주주총회의 일시와 장소 및 의안을 결정합니다. 공동대표이사일 때 공동으로 주주총회소집결정을 하는 것이 원칙이나, 공동대표이사 중 1인이 소집하는 것도 실무상으로는 인정하는 경우가 많습니다.

2. 주주총회소집통지는 어떻게 하나요?

대표이사가 있을 경우에는 대표이사가, 대표권있는 사내이사가 있을 경우에는 대표권있는 사내이사가 주주총회소집통지를 합니다. 주주총회소집통지는 서면으로 하는 것이 원칙이되, 각 주주의 동의를 얻어 이메일 등 전자문서로 할 수 있습니다. 3년 연속 주주총회소집통지서가 도달하지 못한 주주에게는 주주총회 소집통지를 하지 않을 수 있습니다.

서면으로 의결권을 행사할 수 있을 때에는 이에 관한 내용들도 주주총회소집통지서에 첨부합니다. 정관변경사항 등이 있을 때에는 그 사항도 주주총회소집통지서에 기재합니다.

주주명부에 기재된 주소로 주주총회 소집통지를 하며, 이 주소로 소집통지를 했음에도 불구하고, 주주가 수령을 하지 못했을 때, 회사가 주주총회소집통지를 다시 할 의무는 없습니다.

소집통지서에 영업보고서나 재무제를 첨부하지 않습니다.

3. 소집통지 기간은 언제까지 지켜야 하나요?

주총일 2주간 전에 주주총회소집통지를 하는 것이 원칙이나, 자본금 10억원 미만인 회사는 10일 전에 주주총회소집통지서를 할 수 있습니다. 다만 10억원 미만인 회사라 하더라도 정관에 주주총회일 2주간 전에 주주총회소집통지를 하는 것으로 정해 놓았다면 그 기간을 지켜야 합니다. 이 기간을 계산할 때 주총일과 소집통지일을 제외하고 그 사이 기간이 2주나, 10일어야 합니다.

자본금 10억원 미만인 회사는 총주주의 동의로 소집기간을 단축하거나, 생략할 수 있습니다.