발행주식총수 계산하기

1. 기준일 이후 신주를 발행했으면 어느 시점의 주식수를 기준으로 하나요?

주식회사 높이나는새가 정기주주총회를 개최합니다. 정기주주총회 실무를 담당하는 김책임은 이번 정기주주총회의 발행주식총수를 어떻게 계산해야 하는지 포털에서 검색을 해 보았습니다.

1. 발행주식총수 계산 사례 1(전년도 결산일 다음날부터 정기주주총회일까지 사이에 신주를 발행 한 경우)

(1)주식회사 높이나는새의 발행주식총수 변동상황 2024년 12월 31일 발행주식총수 35,000주 보통주식 30,000주 상환전환우선주식 5,000주(의결권 있음)

2025년 2월 1일 보통주 15,000주 발행(유상증자) 2025년 3월 25일(정기주주총회 일) 발행주식총수 50,000주 보통주식 45,000주 상환전환우선주식 5,000주(의결권 있음)

(2)2025년도 정기주주총회일 기준 발행주식총수

(주)높이나는새는 비상장회사로 정관에 전년도 12월 31일자 회사의 주주명부에 주주로 기재되어 있는 자가 정기주주총회에서 주주로서의 권리를 행사할 주주로 정해 놓았으므로 (거의 모든 비상장회사의 정관이 이렇게 정해져 있습니다.) 주식회사 높이나는새의 정기주주총회일자의 발행주식총수 는 주주총회 달일 등기사항전부증명서 상의 발행주식총수와 관계없이 2024년 12월 31일을 기준으로 하여 35,000주 로 봅니다. 이 주식을 발행주식총수로 보아 보통결의요건과 특별결의요건을 계산 합니다.

2. 무의결권주가 있으면 발행주식총수에서 빼야 하나요?

2. 발행주식총수 계산 사례 2(무의결권주 가 있는 경우)

(1)주식회사 높이나는새의 발행주식총수 2024년 12월 31일 발행주식총수 35,000주 보통주식 30,000주 상환전환우선주식 5,000주(무의결권주 1,000주 있음)

(2)2025년도 정기주주총회 발행주식총수 무의결권주는 발행주식총수에서 차감 하므로 사례의 경우 발행주식총수는 34,000주 로 계산합니다. 주주총회의사록에 보통 아래와 같이 기재합니다. 발행주식총수 35,000주 무의결권주 1,000주 의결권있는 발생주식(총)수 34,000주 * 34,000주 를 발행주식총수로 보고 주주총회보통결의요건과 특별결의요건을 계산합니다.

회사분할처럼 의안에 따라 무의결권주도 의결권을 행사할 수 있는 경우에는 안건 중 '회사분할의 건'에 대해서는 발행주식총수가 35,000 주가 됩니다.

3. 자기주식도 발행주식총수에서 차감하나요?

3. 발행주식총수 계산 사례 3(무의결권주 와 자기주식 이 있는 경우)

(1)주식회사 높이나는새의 발행주식총수 2024년 12월 31일 발행주식총수 35,000주 보통주식 30,000주(자기주식 1,000주 포함) 상환전환우선주식 5,000주(무의결권주 1,000주 있음)

(2)2025년도 정기주주총회 발행주식총수 자기주식도 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으므로, 무의결권주와 자기주식을 발행주식총수에서 차감합니다. 사례의 경우 발행주식총수는 33,000주 로 계산합니다. 주주총회의사록에 보통 아래와 같이 기재합니다. 발행주식총수 35,000주 무의결권주 1,000주 자기주식 1,000주 의결권있는 발생주식(총)수 33,000주 * 33,000주 를 발행주식총수로 보고 주주총회보통결의요건과 특별결의요건을 계산합니다.

회사분할처럼 의안에 따라 무의결권주도 의결권을 행사할 수 있는 경우에는 안건 중 '회사분할의 건'에 대해서는 발행주식총수가 34,000주 가 됩니다. 무위결권주만 의결권이 부활될 뿐 자기주식은 회사분할의 경우에도 의결권을 행사할 수 없습니다.

4. 상호보유주식이 있으면 어떻게 계산하나요?

4. 발행주식총수 계산 사례 4(무의결권주 와 자기주식, 상호보유주식 이 있는 경우)

(1)주식회사 높이나는새의 발행주식총수 2024년 12월 31일 발행주식총수 35,000주 보통주식 30,000주(자기주식 1,000주 포함/상호보유주식 10,000주 포함) 상환전환우선주식 5,000주(무의결권주 1,000주 있음)

(2)2025년도 정기주주총회 발행주식총수 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식(상호보유주라 합니다)을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없습니다. 상호보유주, 자기주식, 무의결권주는 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으므로, 상호보유주, 자기주식, 무의결권주를 발행주식총수에서 차감합니다. 사례의 경우 발행주식총수는 23,000주 로 계산합니다. 주주총회의사록에 보통 아래와 같이 기재합니다. 발행주식총수 35,000주 무의결권주 1,000주 자기주식 1,000주 상호보유주식 10,000주 의결권있는 발생주식(총)수 23,000주 * 23,000주 를 발행주식총수로 보고 주주총회보통결의요건과 특별결의요건을 계산합니다.

회사분할처럼 의안에 따라 무의결권주도 의결권을 행사할 수 있는 경우 에는 안건 중 '회사분할의 건'에 대해서는 발행주식총수가 24,000주 가 됩니다. 무위결권주만 의결권이 부활될 뿐 상호보유주식과 자기주식은 회사분할의 경우에도 의결권을 행사할 수 없습니다.

5. 특별이해관계가 있는 주주의 주식은 의사록에 어떻게 반영하나요?

5. 발행주식총수 계산 사례 5(특별이해관계가 있는 주식, 무의결권주 와 자기주식, 상호보유주식 이 있는 경우)

(1)주식회사 높이나는새의 발행주식총수 2024년 12월 31일 발행주식총수 35,000주 보통주식 30,000주(자기주식 1,000주 포함/상호보유주식 10,000주 포함) 상환전환우선주식 5,000주(무의결권주 1,000주 있음)

(2)2025년도 정기주주총회 발행주식총수 주주총회 의안과 특별이해관계가 있는 주식의 경우에도 의결권이 없으므로 발행주식총수에서 차감합니다. 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식(상호보유주라 합니다)을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없습니다. 상호보유주, 자기주식, 무의결권주는 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으므로, 상호보유주, 자기주식, 무의결권주를를 발행주식총수에서 차감합니다. 사례의 경우 발행주식총수는 23,000주 로 계산합니다. 주주총회의사록에 보통 아래와 같이 기재합니다. 발행주식총수 35,000주 무의결권주 1,000주 자기주식 1,000주 상호보유주식 10,000주 의결권있는 발생주식(총)수 23,000주 * 23,000주 를 발행주식총수로 보고 주주총회보통결의요건과 특별결의요건을 계산합니다.

주주총회의사록에 기재할 때에는 주총 전체에 대한 발행주식총수를 산정하므로 주주총회의사록에는 위와 같이 기재를 하며, 다만 의안에 대해 특별이해관계가 있는 경우에는 해당 의안에 대해서만 특별이해관계인이 가지고 있는 주식수를 차감하여 발행주식총수를 계산합니다. 의사록에는 '제2호의안 000의 건 ~ 어쩌구 저쩌구, 제2호의안에 대해 특별이해관계를 가지고 있는 주주들은 의결권을 행사아니 하였다.'라는 취지의 문구를 기재 해 줍니다.

6. 비상장회사 감사 선임 의안은 왜 발행주식총수가 다르게 계산되나요?

6. 감사선임시 발행주식총수 계산방법(비상장)

1)주식회사 높이나는새의 발행주식총수 2024년 12월 31일 발행주식총수 30,000주 보통주식 30,000주

1. 2)주주구성
2. 김갑동 20,000주
3. 김을동 6,000주
4. 김병동 4,000주

3)비상장회사가 감사를 선임할 때 100분의 3을 초과하는 주식을 보유한 주주는 100분의 3까지 보유한 주식만 의결권을 행사할 수 있으므로, 김갑동 900주, 김을동 900주, 김병동 900주의 의결권을 행사할 수 있습니다. 따라서 이 회사는 감사를 선임할 때 발행주식총수는 2,700주입니다.