주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 할 자

1. 의사록 서명자를 정하는 근거는 무엇인가

주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 할 자에 대해 구체적으로 알아봅니다.

2. 의장은 누구이며, 임시의장은 서명할 수 있나요

의장

1)의장

회사의 정관 규정에서 주주총회 의장을 정해 놓습니다. 정관에서 정한 의장이 주주총회의 의장이 된 경우에는 그 의장이 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다. 의장이 대표이사인 경우가 일반적이나, 대표이사 유고시 정관에서 정한 순서에 따라 의장이 되었다면 그 자가 의장의 자격으로 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.

2)임시의장

의장이 주주총회에 참석하지 아니하였고, 정관에서 정한 의장이 없거나, 정관에서 정한 의장도 참석하지 아니하였거나, 사정에 의해 주주총회 현장에서 임시의장을 선임한 경우 그 임시의장이 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다. 임시의장이 주주일 필요는 없습니다.

3. 의장이 중간에 퇴장하고 임시의장을 선임한 경우에는 누가 서명하나요

3)의장이 주총 중간에 퇴장을 하고 임시의장을 선임한 경우

의장이 주주총회를 진행하다가 중간에 퇴장을 하고, 남은 주주들이 임시의장을 선임하여 주주총회를 계속 진행한 경우 누가 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 할 것인지 문제가 될 수 있습니다.

실무에서는 '의사록에 그러한 사실을 기재하고, 임시의장과 출석한 이사가 의사록에 기명날인 또는 서명'을 하고 있습니다. 이렇게 할 경우 주주총회 의사록 및 공증 및 관련 등기를 할 때 '기명날인 또는 서명을 할 자'가 문제가 된 적은 없습니다. 이러한 상황이 예견된다면 공증인이 주주총회장에 직접 출석하는 출석공증을 하는 것이 좋습니다.

4. 출석한 이사 가운데 누가 서명하나요

2. 출석한 이사

1)출석한 이사

주주총회에 출석한 이사가 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다. 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사 누구라도 마찬가지 입니다.

2)임기만료로 퇴임하는 이사

주주총회일에 임기만료로 퇴임하는 이사가 주주총회에 출석했습니다. 그러면 이 이사도 의사록에 기명날인 또는 서명을 해야 할까요?

예를 들어 정기주주총회 종결시 까지 임기가 연장된 이사가 있습니다. 이 이사는 정기주주총회가 진행되는 동안에는 비록 후임이사가 선임되었다 하더라도 종결시까지는 여전히 이사의 직에 있으므로 이 이사가 주주총회에 출석했을 경우에는 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.

3)권리의무 행사중인 이사

권리의무행사중인 이사가 주주총회에 출석하였으나, 후임 이사가 주주총회에 선임되었을 경우 약간 복잡해 집니다. 주주총회에서 선임된 이사가 사전에 이사 취임 승낙의 의사를 회사에 밝혔을 경우에는 후임 이사 선임과 동시에 이사로서의 권리의무를 행사할 수 없으므로 주주총회에 출석한 권리의무행사중인 이사는 의사록에 기명날인 또는 서명을 할 권한이 없습니다. 그러나 후임이사가 주주총회 종결 후에 취임을 승낙했을 경우에는 주주총회 종결시까지 권리의무를 행사하는 이사이므로 의사록에 기명날인 또는 서명을 할 수 있습니다.

4)일시이사

일시이사도 이사로서의 권리의무를 가지므로 일시이사가 주주총회에 참석했을 경우 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.

5)이사직무대행자

주식회사의 이사에 대해 직무집행정지가처분의 결정이 있고 법원이 그 이사의 직무대행자를 선임한 경우 이사의 직무를 대행하므로 그가 주주총회에 참석했을 경우 의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.

5. 청산인은 서명해야 하나요

3. 청산인

청산중인 회사의 청산인이 주주총회에 출석한 경우 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.

6. 집행임원·감사·주주가 서명하면 의사록에 문제가 되나요

4. 집행임원

집행임원제도를 체택한 회사의 집행임원이 주주총회에 출석한 경우에는 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 하지 않습니다. 이에 관한 준용규정이 없기 때문입니다.

5. 감사

감사가 주주총회에 출석한 경우에도 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명하지 않습니다. 다만 감사가 의사록에 기명날인 또는 서명을 했다 하더라도, 의사록의 효력에 영향을 미치지 않습니다.

6. 주주

주주가 주주총회에 출석한 경우에도 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명하지 않습니다. 다만 주주가 의사록에 기명날인 또는 서명을 했다 하더라도, 의사록의 효력에 영향을 미치지 않습니다.

7. 출석한 이사가 서명하지 않았으면 어떻게 되나요

7. 출석한 이사가 의사록에 기명날인 또는 서명을 하지 않았을 경우

출석한 이사가 의사록에 기명날인 또는 서명을 하지 않았을 경우 해당 의사록의 진정성립에 관한 문제가 발생할 수 있습니다. 다만 실무에서는 이사가 주주총회에 참석했는지 여부를 알 수 없으므로, 등기 등을 진행하는데 문제가 발생하는 예는 없습니다.

8. 공증 실무에서는 누가 서명하고 있나요

8. 실무동향

공증인법에 의해 등기신청서에 첨부하는 회사의 의사록을 공증합니다. 주주총회의사록을 서면공증할 때 보통결의요건이나 특별결의요건에 해당하는 주주들이 공증용위임장에 인감을 날인하고, 인감증명서를 첨부합니다. 그런데 주주총회의사록에 기명날인 또는 서명을 하는 자가 있을 겨우에는 그 자도 공증용위임장에 인감을 날인하고, 인감증명서를 첨부합니다. 따라서 의사록을 공증하는 경우 대부분은 의장만 의사록에 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다.

주주총회에 이사가 참석하는 예도 그리 많지 않습니다. 따라서 출석한 이사가 의사록에 기명날인 또는 서명을 하는 예도 그리 많은 편은 아닙니다.