주식배당 등기
회사가 이익배당을 새로 발행하는 주식으로 할 수 있나요?
회사는 주주총회의 결의로 이익의 배당을 새로 발행하는 주식으로 할 수 있으며, 정관에 주식배당 규정이 없어도 할 수 있습니다.
다만 주식배당은 배당가능한 이익이 있어야 하고, 비상장회사의 경우 원칙적으로 이익배당총액의 2분의 1을 초과하지 못합니다.
미처분이익잉여금처분계산서를 정기주주총회에서 승인하고 주식배당을 결의하며, 주주총회가 종결된 때에 신주의 효력이 발생합니다.
주식배당은 주식의 권면액으로 하며 할증발행을 할 수 없고, 주주는 배당소득세를 부담하므로 실무 사례는 많지 않습니다.
1. 주식배당이란 무엇이고 어떤 배당 방법이 있나요
회사가 배당을 할 때 현금으로 배당 을 할 수 있으며, 정관의 규정에 따라 현물로 배당 을 할 수 있습니다. 그 외에도 회사는 주식으로 배당을 할 수 있습니다. 회사가 가지고 있던 자기주식으로 배당을 할 수 있으나, 이를 주식배당이라 하지 않습니다. 회사가 새로이 발행하는 주식으로 배당 을 할 때만 '주식배당' 이라 합니다. 회사가 주식배당을 할 때 정관에 주식배당을 할 수 있다는 규정이 없어도 주식배당을 할 수 있습니다.
주식배당도 배당의 하나이므로 배당가능한 이익이 있어야 할 수 있습니다. 미처분이익잉여금으로 주식배당을 하므로, 법정준비금으로 무상증자(준비금의 자본전입)을 하는 것과도 구별됩니다. 주식발행초과금으로 무상증자를 할 때에는 배당소득세를 내지 않는 경우가 대부분입니다. 그런데 주식배당을 할 때에는 주주가 배당소득세를 내야 하므로 실무에서 주식배당을 하는 사례는 그렇게 많은 편이 아닙니다. 주주의 입장에서는 돈을 내지 않고 회사의 주식을 받게 되므로 실질에 있어서는 무상증자와 크게 다를 바 없습니다.
2. 주식배당의 한도는 얼마까지인가요
주식배당을 하려면 배당가능한 이익이 있어야 합니다. 비상장회사가 주식배당을 할 경우 주식배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못합니다. 현금배당을 원하는 주주를 보고하기 위하여 주식배당의 한도를 제한한 것입니다. 다만, '이는 주주를 보호하기 위한 것이므로 총주주의 동의가 있다면 전액 주식배당을 할 수 있다.'고 대법원 행정처는 해석하고 있습니다 (대법원 행정처 발행 상업등기실무 2 295쪽).
상법 제462조의2 제1항(주식배당)①회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다.
주권상장법인과 외국인투자기업은 특례규정에 따라 한도가 다르게 풀립니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의13 제1항(주식배당의 특례)① 주권상장법인은 「상법」 제462조의2제1항 단서에도 불구하고 이익배당총액에 상당하는 금액까지는 새로 발행하는 주식으로 이익배당을 할 수 있다.
상법 제434조(정관변경의 특별결의)제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
3. 주식배당은 어느 주주총회에서 결의할 수 있나요
회사가 주식배당을 하려면 미처분이익잉여금처분계산서에서 이익잉여금을 주식배당으로 처분한다는 내용을 정하고, 미처분이익잉여금처분계산서는 재무제표의 하나로 원칙적으로 정기주주총회에서 승인을 받아야 하므로 정기주주총회에서 재무제표의 승인을 받은 후 같은 정기주주총회에서 주식배당을 결의합니다. 같은 주주총회에서 별도의 안건으로 주식배당을 결의하지 않고, 미처분이익잉여금처분계산서를 정기주주총회에서 승인할 경우에도 주식배당의 효력이 발생합니다. 주식배당을 별도의 안건으로 상정하는 이유는 결의를 명확히 하기 위한 보충적 행위로 보아야 합니다.
일부 상법학자는 임시주주총회에서도 주식배당을 할 수 있다고 주장하고 있으나, 염법은 주식배당이 포함된 미처분이익잉여금처분계산서를 정기주주총회에서 승인할 경우 별도의 주식배당에 관한 결의없이도 해당 주주총회가 종결되면 주식배당의 효력이 발생하므로, 임시주주총회에서 주식배당을 할 수 없다고 판단합니다. 다만 어떤 사유에 의해 정기주주총회에서 재무제표를 승인하지 못해 임시주주총회를 열어 재무제표를 승인하는 경우에는 같은 임시주주총회에서 주식배당을 결의할 수 있습니다.
주주총회에서는 보통결의로 주식배당을 승인합니다. 외부감사인을 선임하고, 감사나 감사위원 전원의 동의가 있을 경우에 재무제표를 이사회에서 승인할 수 있습니다. 이러한 회사라 하더라도 주식배당을 하려면 별도로 주주총회의 보통결의로 주식배당에 대한 승인을 얻어야 합니다.
이사는 주식배당에 대한 주주총회의 결의가 있는 때에는 지체 없이 배당을 받을 주주와 주주명부에 기재된 질권자에게 그 주주가 받을 주식의 종류와 수를 통지 하여야 합니다.
단주가 발행했을 때에는 발행한 신주를 경매하여 각 주수에 따라 그 대금을 종전의 주주에게 지급하여야 한다. 그러나 거래소의 시세있는 주식은 거래소를 통하여 매각하고, 거래소의 시세없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매 외의 방법으로 매각할 수 있습니다.
4. 주식배당은 권면액으로만 해야 하나요
배당은 주식의 권면액으로 하며, 할증발행을 할 수 없습니다. 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있습니다.
5. 주식배당의 효력은 언제 발생하나요
먼저 예를 들어 보겠습니다. 주식회사 높이나는새가 정기주주총회를 합니다. 의안은 제1호의나 재무제표승인의 건/ 제2호의안 정관변경의 건/ 제3호의안 주식배당의 건/ 제4호의안 사내이사 선임의 건입니다.
정관변경의 건이 주주총회 특별결의로 가결되었습니다. 그러면 가결됨과 동시에 정관변경의 효력이 발생합니다. 주식배당의 건도 가결됨과 동시에 그 효력이 발생된다면, 제4호의안의 사내이사 선임의 건에 대해서 주식을 배당받은 주주들은 그 만큼 추가로 의결권을 행사할 수 있습니다. 즉 4호의안에서는 발행주식총수가 증가한 것이 되는 것이지요. 그래서 상법은 주식배당의 효력발생시기를 '주주총회가 종결된 때'로 정해 놓았습니다. 주주총회가 종결된 때 주식배당의 효력이 발생되므로 해당 주주총회의 후행 안건에 대해서 배당된 주식수에 대한 의결권을 행사할 수 없습니다.
6. 질권자는 배당받은 주식에 대해서도 권리가 있나요
질권자는 주식배당을 받은 주식에 대해서도 같은 권리를 갖습니다.