상장회사 임시주주총회장 스케치
상장회사 임시주주총회에 검사인이 선임되면 무엇을 어떻게 조사하나요?
이사·감사 선임을 둘러싼 경영권 분쟁이 있는 상장회사 임시주주총회에서는 소수주주들의 신청으로 법원이 검사인을 선임합니다.
검사인은 연기회와 속회를 포함하여 소집절차와 결의방법의 적법성을 조사합니다.
조사사항은 소집절차, 의결권 확인, 총회장 출입, 회의 진행, 표결절차의 적법성으로 구성되며, 현장에서는 주주확인과 위임장 심사에 가장 많은 시간이 소요됩니다.
개회선언 후 의안 상정과 표결을 거쳐 폐회까지 이르는 과정에서 의장 교체 등 돌발 상황이 발생할 수 있습니다.
1. 검사인은 무엇을 조사하나요?
염법은 지금 상장회사 임시주주총회장에 나와 있습니다. 회사가 이사회 결의로 임시주주총회 소집을 결정하였고, 주요 내용은 이사와 감사선임입니다.
이사회에서도 이사와 감사선임에 관한 의안을 제기 (이사와 감사를 추천), 소수 주주가 주주제안권을 행사하여 이사 및 감사 선임을 위한 주주제안 을 했습니다. 이럴 때에는 보통 소수주주들이 검사인 선임 을 법원에 신청합니다. 이번에도 검사인이 선임되었습니다. 검사인은 임시주주총회 당일 뿐만 아니라 연기회와 속회를 포함하여 법원이 정한 조사사항을 포함하여 임시주주총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사 합니다.
법원에 제출된 검사인 선임 신청의 신청취지와 별지 조사사항은 다음과 같습니다.
[신청취지] 사건본인이 2024. 12.. 09:00 개최할 예정인 임시주주총회(연기회와 속회 포함)와 관련하여 별지 2 기재 조사사항을 포함하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사 하게 하기 위하여 검사인을 선임한다. 라는 결정을 구합니다.
- 조사사항
- 1. 소집 절차의 절차의 적법성에 관한 사항
- 가. 총회소집을 결정하는 이사회결의에 관한 사항
- 나. 소집통지 및 첨부서류의 기재내용 및 양식에 관한 사항
- 다. 소집통지의 주주에 대한 발송 및 공고에 관한 사항
- 라. 주주제안의 처리에 관한 사항
- 2. 주주의 의결권 확인
- 가. 의결권의 총수
- 나. 출석의결권의 수(주주 확인, 위임장 심사 등 대리권 인정 여부 확인)
- 다. 위임장의 봉인
- 3. 주주의 주주총회장 출입에 관한 사항
- 가. 주주총회 장소의 변경에 관한 사항
- 나. 투표용지 교부상황
- 다. 회의장 출입에 관한 사항(주주총회 장소 출입 허용시간, 출입제한 및 이에 준하는 일체의 사항 포함)
- 4. 총회 진행절차의 적법성에 관한 사항
- 가. 임시의장 선임의 경우 그 절차 진행의 적법성 등에 관한 사항
- 나. 주주의 발언권 보장 등 의장의 의사진행의 적법성에 관한 사항
- 5. 표결절차의 적법성에 관한 사항
- 가. 투개표 확인
- 나. 찬반표결의 수 확인
- 다. 투표용지의 봉인
2. 총회장에서 가장 시간이 오래 걸리는 것은 위임장 심사입니다
주주총회장에서 검사인은 주주확인, 위임장 심사 등 대리권 인정 여부 확인에 가장 많은 시간 을 보냅니다. 검사인이 선임된 경우 짧게는 수 시간, 길게는 15시간 넘게 대리인이 적법하게 대리권을 부여 받았는지 심사합니다. 이 심사과정에서 회사측과 소수주주측 간에 다툼도 많이 발생합니다. 한 주주가 이중으로 주주의 대리권을 위임한 경우 어떻게 처리할 것인지 여부도 쟁점사항 가운데 하나입니다. 의결권행사금지 가처분이 있거나, 의결권을 부인하는 경우 에는 이에 대한 적법성 논란은 거의 말싸움을 넘어설 것 같은 아슬아슬한 때도 있습니다. 드라마에서 많이 보았 던 '위임장 대결'의 현장 을 눈으로 보는 것입니다.
3. 개회선언부터 표결·폐회까지는 어떻게 진행되나요?
공증인 이 출석공증을 위해 입회하고, 법무사 도 의사록을 작성하기 위해 주주총회 현장에 노트북을 켜 놓고 열심히 진행 상황을 기록합니다. 회사의 경영담당 팀장이 사회를 보는 경우가 많습니다. 정관에서 정한 바에 따라 주주총회 의장이 선임됩니다.
주주 본인과 대리인에 대한 확인 과정이 마무리되면 의장이 개회선언 을 하고, 주주들의 출석상황을 보고 합니다. 상법에 따라 감사가 감사보고를 하는 경우도 있고, 감사보고를 생략하는 경우 도 있습니다. 이후 의장이 각 의안을 상정한 후 표결 에 들어갑니다. 주주의 동의를 얻어 의안을 일괄상정하고, 표결을 하는 경우도 많이 있습니다. 현장에 직접 출석한 주주들에게 투표용지가 부여됩니다. 대리인이 참석한 경우에는 이미 찬반을 표시하여 의결권을 위임하므로, 찬반을 집계 합니다. 전자투표를 하는 경우에는 주주총회일 전일에 투표가 종료되므로, 이미 집계가 완료되어 있는 상태입니다.
다만 전자투표를 한 주주가 주주총회 현장에 직접 출석하여 표결을 할 수도 있습니다. 이때에는 전일 전자투표로 집계한 찬반의 수가 일부 조정될 수도 있습니다. 현장 투표를 하고, 집계를 하고, 발표를 하는데에는 십분 내지 이십분 정도 소요됩니다. 이후 의장이 주주총회 폐회를 선언 합니다.
4. 총회장에서 어떤 돌발 상황이 생길 수 있나요?
이러한 과정에 돌발적인 상황이 발생할 수도 있습니다. 의장과 주주 또는 대리인이 뜨거운 설전을 벌이기도 하고, 의장에 대한 불신임 안건을 상정하고, 임시의장을 선임하는 경우도 있습니다. 의장이 누구도 알아 들을 수 없는 말을 하고 퇴장을 하는 경우도 있습니다.
오늘은 주주총회 현장에서 경영권 분쟁이 있는 상장회사의 주주총회에 대해 스케치 해 보았습니다.