감자와 재무제표를 정기주총에서 승인할 때 재무제표만을 속회에서 처리하는 방법
정기주총일까지 재무제표가 확정되지 않으면 감자 등 다른 안건만 주총에서 승인하고 재무제표는 계속회로 넘기면 어떻게 되나요?
감자, 이사 선임, 보수한도 승인 등 다른 안건은 정기주총일에 승인하고 재무제표는 계속회를 열어 승인할 수 있습니다.
소집통지서를 발송하기 전이라면 재무제표를 마지막 의안으로 순서를 바꿔 준비하고, 이미 발송했다면 주총 현장에서 보통결의로 의안 순서를 변경하면 됩니다.
정기주총일에 승인된 안건은 바로 효력이 발생하고, 계속회 개최는 주주총회의 보통결의로 결의합니다.
재무제표는 정기총회에 제출하여 승인을 요구하는 것이 원칙이므로 의안에서 빼지 않고 순서만 뒤로 미루는 구조입니다.
1. 재무제표가 확정되지 않은 채 정기주총을 앞두고 있다면
재무제표 승인과 감사 선임·보수 승인 등 여러 안건이 얽힌 정기주총에서, 결산 내용이 주총일까지 확정되지 않는 경우가 실무에서 자주 있습니다. 이런 경우 감사 선임·보수한도 승인 등 다른 안건을 먼저 주총에서 처리하고 재무제표는 계속회로 넘기는 방법이 있습니다.
1.1 손님의 질문 — 감자와 재무제표를 한 주총에서 다룰 예정인데
이번 정기주주총회에서 제1호의안 재무제표의 승인의 건/ 제2호의안 감자의 건/ 제3호의안 사내이사 2인 선임의 건/ 제4호의안 이사와 감사보수한도 승인의 건을 다룰 예정입니다. 그런데 정기주총일까지 재무제표가 확정되지 않아서, 재무제표를 제외한 나머지 안건을 주주총회일에 승인을 받고, 재무제표를 계속회에서 처리할 예정입니다. 어떻게 하면 될까요?
1.2 소집통지서를 발송하기 전이라면 의안 순서를 바꿔 준비합니다
정기주주총회 소집통지서를 발송하지 않았다면, 의안의 순서를 제1호의안 감자의 건/ 제2호의안 사내이사 2인 선임의 건/ 제3호의안 이사와 감사보수한도 승인의 건/ 제4호의안 재무제표의 승인의 건으로 한 후, 주주총회장에서 제1호의안부터 제3호의안을 승인합니다. 그리고 제4호의안은 계속회를 열어서 승인하는 방법으로 정기주주총회를 진행할 수 있습니다. 정기주총일에 승인된 안건은 바로 효력이 발생합니다. 주주총회의 보통결의로 계속회를 결의합니다.
이사는 재무제표를 정기총회에 제출하여 승인을 요구하는 것이 원칙이므로, 재무제표는 정기주총의 의안으로 계속 유지하되 순서를 뒤로 미루어 계속회로 처리하는 구조입니다.
상법 제449조 제1항(재무제표 등의 승인ㆍ공고)① 이사는 제447조의 각 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.
1.3 소집통지서를 이미 발송했다면 현장에서 순서를 변경합니다
정기주주총회 소집통지서를 발송했다면, 정기주주총회 현장에서 의안의 순서를 위와 같이 변경(주주총회 보통결의)한 후 위와 같은 방법으로 처리하면 됩니다.
이미 소집통지서가 나간 경우에도 주주총회 현장에서 보통결의로 의안의 순서를 변경할 수 있으므로, 통지서 발송 여부는 절차의 걸림돌이 되지 않습니다.