준비금의 감소 결의 주주총회(사례)
자본준비금과 이익준비금을 주주총회 결의로 감소하는 절차는 어떻게 되어 있나요?
적립된 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 회사는 주주총회 보통결의로 그 초과분 범위에서 두 준비금을 감액할 수 있습니다.
이익준비금은 자본금의 2분의 1을 넘는 부분이 임의적립금으로 처리되어 감소 대상에서 빠지며, 감액된 준비금은 이익잉여금으로 전환되어 배당 재원이 됩니다.
1. 준비금을 언제, 얼마까지 감소할 수 있나요?
자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. 자본준비금은 자본거래에서 발생한 잉여금입니다. 대표적인 예로 주식발행초과금을 들 수 있습니다. 감자차익도 자본준비금에 속합니다. 이익준비금은 자본금의 2분의 1까지만 인정을 하고, 그 이상 이익준비금을 적립했을 경우에는 임의적립금으로 보기 때문에 자본금의 2분의 1인 넘는 부분은 준비금 감소 결의의 대상이 되지 않습니다.
감소된 준비금은 이익잉여금으로 전환되며, 이익잉여금 전환되었으므로, 이익배당의 재원이 될 수 있습니다.
2. 이익준비금과 자본준비금은 각각 어떻게 적립되나요?
두 준비금의 적립 근거를 조문으로 확인합니다.
상법 제458조(이익준비금)회사는 그 자본금의 2분의 1이 될 때까지 매 결산기 이익배당액의 10분의 1 이상을 이익준비금으로 적립하여야 한다.
상법 제459조 제1항(자본준비금)① 회사는 자본거래에서 발생한 잉여금을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자본준비금으로 적립하여야 한다.
3. 준비금을 감소해 이익잉여금으로 전환하면 배당소득세는 어떻게 되나요?
[생각해 보기] 준비금의 감소를 해서 이익잉여금으로 전환하면 어떤 장점이 있을까요?
주식회사 0이 있습니다. 자본금 1백억원, 미처분이익잉여금 1백 5십억원, 주식발행초과금 2백5십억원입니다. 2024년도에 1백억원의 배당을 결의할 계획입니다. 이익잉여금을 배당재원으로 할 경우 주주들이 배당소득세를 납부해야 합니다.
그런데 자본금의 1.5배를 초과하는 1백억원을 준비금에서 감소하여, 미처분이익잉여금으로 전환한 후, 이 재원으로 배당을 할 경우에도 배당소득세를 납부할까요?
그런데 주식발행초과금을 재원으로 하여 무상증자를 할 경우 주주가 배당속득세를 납부하지 않습니다. 주주에게 주식을 주나, 현금으로 배당하나 주주에게 일정 금액이 환급되는 것은 같은 이치입니다.
필자는 세무전문가가 아니라, 세법에 근거하여 위와 같이 처리할 경우 배당소득세가 나오는지 여부를 알지 못합니다. 그러나 합리적으로 추론할 경우 배당소득세가 부과되지 않는 것이 타당하다고 생각합니다.
4. 임시주주총회에서도 준비금 감소 결의를 할 수 있나요?
준비금의 감소는 주주총회 보통결의사항입니다. 임시주주총회에서도 준비금 감소 결의가 가능한지에 대해 자주 질문을 주십니다. 상법을 검토해 본 결과 정기주주총회에서만 결의할 안건으로 특정할 이유가 없어서, 임시주주총회에서도 결의가 가능하다고 판단합니다.
5. 준비금 감소 의안은 의장이 어떻게 다루나요?
제1호 의안 준비금 감소의 건
의장은 상법 제461조의2에 따르면 [회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.]고 되어 있어, 이 상법조항에 터잡아 아래와 같이 회사의 준비금을 감소할 것을 의안으로 상정한 후, 제1호 의안을 표결에 붙였다.
- 감소할 준비금 : 000
- 감소할 준비금액 : 금 원
개표 결과 의장은 참석주주 전원의 찬성으로 가결되었음을 선포하였다.