주주총회 특별결의 계산 사례
주주총회에서 정관변경 특별결의를 하려면 몇 주가 찬성해야 하나요?
정관변경은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 특별결의해야 합니다.
발행주식총수를 셀 때는 의결권이 배제·제한된 종류주식, 자기주식, 상호보유주식, 특별이해관계인의 소유주식, 의결권행사금지가처분이 된 주식을 제외합니다.
사례의 회사는 발행주식총수 100,000주에서 자기주식 5,000주를 빼 95,000주가 기준이고, 찬성주식수가 36,000주 이상이어야 정관변경 안건을 가결할 수 있습니다.
1. 정관변경은 왜 특별결의여야 하나요
주주총회 특별결의로 정관을 변합니다. ' 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수 와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수 '로 특별결의를 하는데요.
상법 제434조(정관변경의 특별결의)제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
주식회사 높이나는새는 발행주식총수가 100,000주 입니다. 자기주식이 5,000주 입니다. 참석주식수는 54,000주 입니다. 주식회사 높이나는새가 2025년도 정기주주총회에서 정관변경을 결의합니다. 정관변경은 특별결의사항입니다. 이때 특별결의의수를 계산 해 보세요.
2. 발행주식총수에서 어떤 주식을 빼야 하나요
다음의 경우는 발행주식총수에서 제외 합니다.
- 1)의결권이 배제 또는 제한된 종류주식
- 의결권이 배제된 종류주식을 발행한 경우 발행주식총수에서 제외합니다. 의결권이 제한된 종류주식을 발행한 경우 해당 의안에 대해서는 발행주식총수에서 제외합니다.
- 2)자기주식
- 회사는 상법에서 정한 바에 따라 자기주식을 취득할 수 있으며, 주주로부터 주식을 증여받아 자기주식을 취득할 수 있습니다. 회사는 취득한 자기주식의 의결권을 행사할 수 없습니다. 발행주식총수에서 자기주식을 제외합니다.
- 3)상호보유주식
- 회사, 모회사 (다른 회사의 발행주식총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 경우 그 회사를 모회사라 함) 및 자회사 또는 자회사 가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식 은 의결권이 없습니다. 발행주식총수에서 상호보유주를 제외합니다.
- 4)특별이해관계인의 소유주식
- 주주총회의 의안에 대해 주주가 특별이해관계가 있을 때에는 발행주식총수에서 특별이해관계인이 가지고 있는 주식을 제외합니다.
- 5)의결권행사금지가처분이 된 주식
- 주식을 양도했을 경우 그 양도가 적법한지 다투어 지는 경우 에는 발행주식총수에 포함하 나, 신주발행 무효를 원인으로 의결권행사금지 가처분을 한 경우 에는 발행주식총수에서 제외 합니다..
이 중 사례에서 실제로 빼야 할 것은 자기주식 5,000주 하나입니다.
3. 사례의 특별결의수는 몇 주인가요
사례의 경우 사내이사 선임에 있어서 발행주식총수는 100,000주- 5,000주(자기주식)이므로 95,000주가 발행주식총수 입니다.
54,0000주가 주주총회에 참석하였으므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2수는 36,000주이며, 발행주식총수의 3분의 1 이상이어야 하므로 이 수는 31,667주입니다. 따라서 찬성주식수가 36,0000주 이상 이어야 이 조건을 충족합니다. 사례의 경우 찬성주식수가 36,000주 이상이어야 정관변경의 건을 가결할 수 있습니다.
두 기준을 비교하면 출석 의결권의 3분의 2인 36,000주 쪽이 발행주식총수의 3분의 1인 31,667주보다 크므로, 실무적으로는 36,000주 찬성을 기준으로 잡으면 됩니다.