집중투표제
집중투표제와 일반적인 순차 투표에 의한 이사 선임은 무엇이 다른가요?
집중투표제는 한 주주총회에서 2인 이상의 이사를 선임할 때 1주마다 선임할 이사 수에 해당하는 복수의 의결권을 주주에게 부여하는 제도입니다.
집중투표를 하지 않으면 이사 후보마다 순차적으로 선임 투표를 진행하므로 대주주가 이사 전원을 선임할 수 있습니다.
집중투표제에서는 주주가 의결권을 특정 후보에게 집중하거나 수인의 후보에게 분산하여 행사할 수 있어 소수주주가 연합하여 이사를 선임할 가능성이 높아집니다.
적용을 원하는 주주는 발행주식총수의 100분의 3 이상의 지분으로 이사 선임 주주총회 7일 전까지 서면으로 청구하여야 하며, 정관에 배제 규정이 있으면 집중투표를 할 수 없습니다.
1. 집중투표제란 무엇인가요
집중투표제의 뜻을 알아 봅니다.
하나의 주주총회에서 2인 이상의 이사를 선임할 경우 주주에게 1주에 대하여 선임할 이사의 수에 해당하는 복수의 의결권을 부여하는 방식을 집중투표제라 하며, 이사를 선임할 경우에는 적용하는 투표제도입니다.
1)의의 이사 선임에 있어서 1주당 선임하고자 하는 이사수에 상당하는 복수의 의결 권을 부여하는 방법을 집중투표제라 한다.
2. 집중투표를 하면 결과가 어떻게 달라지나요
2)사례 ①집중투표제를 채택하지 않은 경우 추천 이사 갑, 을, 병, 정중에서 이사 3인을 선임하는 경우 집중투표제를 채택하지 아니하는 경우 갑, 을, 병, 정에 대하여 그 선임투표를 순차적으로 진행하며, 주주총회의 보통결의 방식으로 선임된 자가 이사로 선임된다.
순차적으로 이사 선임투표를 진행하므로 대주주가 이사 3인을 전부 선임할 수 있다.
②)집중투표제를 채택한 경우 추천 이사 갑, 을, 병, 정중에서 이사3인을 선임하고자 한다면 순차적으로 이사 갑, 을, 병, 정에 대한 선임투표를 하는 것이 아니라, 이사를 선임하는 투표를 집중하여 진행하며 1주당 3개의 의결권을 부여하고, 주주로 하여금 자기의 의결권을 특정 이사 후보에게 집중적으로 행사하거나 수인의 후보에게 분산하여 행사할 수 있게 하는 것이다. 그 결과 최다수의 표를 얻은 자의 순서대로 이사가 된다. 소수주주가 연합하여 이사를 선임할 가능성이 매우 높다.
3. 집중투표를 청구하려면 어떤 요건을 갖추어야 하나요
3)집중투표제의 요건 ①정관에 다른 정함이 없을 것 집중투표제를 원하지 않는 회사는 정관에 집중투표제를 허용하지 않는다는 규정을 둠으로써 이를 배제할 수 있다. 집중투표제를 배제하는 경우 대주주에게는 유리하나 소수주주에게는 불리하다.
②이사선임의 수 집중투표제는 2인 이상의 이사를 선임할 때에 한하여 채택할 수 있다.
상법 제382조의2 제1항(집중투표)①2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.
3)주주의 청구 발행주식 총수의 100분의 3 이상 에 해당하는 주주가 집중투표에 의할 것을 청구하여야 한다. 이 청구는 이사 선임을 위한 주주총회의 7일 전까지 서면으로 하여야 한다. 이 서면은 주주총회가 종결될 때까지 본점에 비치하고 주주로 하여금 열람할 수 있게 하여야 한다. 그리고 주주총회의 의장은 주주총회에서 이사선임결의를 하기 전에 집중투표의 청구가 있음을 알려야 한다. 집중투표의 적법한 청구가 있는 경우에는 주주총회에서 집중투표제를 배제하는 결의를 할 수 없다.