주주총회의사록 작성방법(해설 및 사례 포함)

1. 주주총회의사록에 누가 서명해야 하나요

주주총회를 하면 의사록을 작성하고, 이 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다. 감사는 주주총회의사록에 기명날인하거나 서명할 권한이 없습니다. 실무를 하다보면 주주총회의사록에 감사가 기명날인하거나 서명한 것을 볼 수 있습니다. 그렇다고 하여 의사록에 하자가 있는 것은 아닙니다. 특히 주주들도 주주총회의사록에 기명날인하거나 서명할 의무나 권한이 없습니다. 주주들이 의사록에 기명날인이나 서명하는 경우는 그리 많지 않지만, 그렇다고 하여 의사록에 하자가 있는 것은 아닙니다.

2. 견본 — 정기주주총회 의사록 전체 문면

정기주주총회 의사록 주식회사 000 위 회사는 서기 2024. 3. 17. 10시 본점 회의실에서 정기주주총회를 개최하다. 발행주식 총수 주 참석주식수 주 주주총수 명 참석주주수 명 대표이사(000)는 정관규정에 따라 이 회의 진행을 위하여 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하는 주식수를 보유한 주주가 출석하였으므로 본 총회가 적법히 성립되었음을 알리고 개회를 선언한 후 영업보고와 감사보고를 마친 후 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다. 제1호 의안 재무제표 승인의 건(2023. 1. 1 - 2023. 12.

31) 의장은 재무제표 승인의 건을 상정하고 감사로부터 재무제표를 감사한 결과 일반적으로 인정되는 회계원칙에 따라 작성한 것으로 하등 이의가 없다는 감사보고가 있은 다음 의장은 이에 관하여 찬부를 구한바, 전원찬성으로 본건 원안대로 승인 가결하다. 의장은 이상으로서 총회의 목적인 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다.(회의 종료시간 같은 날 11시) 위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하다. 2024. 3. 17. 주식회사 000 의장 대표이사 000(법인)

3. 총회의 구분과 일시·장소는 어떻게 쓰나요

[해설] 정기주주총회인지 임시주주총회인지를 구별해서 기재한다. '2024년 정기주주총회'로 기재하는 회사는 거의 없다. 임시주주총회일 경우 '2024년도 2차 임시주주총회'라고 기재하는 회사도 일부 있으나, '정기주주총회', '임시주주총회'라고 기재하는 경우가 대부분(98% 이상)이다.

[해설] 특정회사의 주주총회이므로 의사록 머리에 해당 회사의 상호를 기재한다.

[해설] 일시와 장소를 기재한다. 장소를 위와 같이 '본점회의실'이라고 기재할 수 있으며, '본점회의실(서울특별시 강남구 강남대로 84길 23, 207호)'라고 기재할 수도 있다. 개인적으로는 후자를 더 선호한다.

4. 발행주식총수와 참석주식수는 어떻게 계산하나요

[해설]

①발행주식 총수 : 정기주주총회일 경우에는 전년도 12월 31일자로 주주명부를 폐쇄하고 있다. 12월 31일자 주주명부에 기재된 주주가 정기주주총회에 참석할 권한이 있다. 그런데 최종결산기(전년도 12월 31일)와 정기주주총회일 사이에 유상증자를 할 경우에는 증자주식수 만큼 발행주식총수가 증가하므로 전년도 12월 31일자 주주명부와 주주총회일자의 주주명부상 발행주식총수가 일치하지 않는다. 그런데 등기부와 주주총회의사록의 발행주식총수가 일치하지 아니할 경우에는 해당 등기신청이 각하된다. 따라서 아래와 같이 세분화하여 기재하는 것이 좋다. 발행주식총수에는 무의결권주도 포함한다.

1. 발행주식총수 : 2023년 12월 31일자 발행주식총수
2. 2024년 3월 17일자 발행주식총수

②참석주식수 : 무의결권주가 있을 경우 그 주주가 참석하였을 때에도 참석주식수에 포함하지 아니한다. 무의결제한주식, 자기주식, 상호보유주식, 의결권행사금지가처분이 된 주식도 마찬가지이다.

1. 발행주식총수 주
2. 자기주식 주
3. 무의결권주 주
4. 상호보유주식 주
5. 의결권행사가 가능한 발행주식총수 주 - 발행주식총수에서 자기주식/무의결권주/상호보유주식을 빼면 의결권행사가 가능한 발행주식총수가 된다.

③주주총수 : 자기주식수는 주주총수에 포함하지 아니한다.

④참석주주수 : 본인출석과 대리인출석을 구분하지 아니하고 참석주주수에 기재한다.

5. 의장은 누가 맡고 안건은 어떻게 상정하나요

[해설] 정관의 규정에 따라 대표이사가 의장이 된다. 대표이사가 출석하지 아니하였을 경우에는 정관에 의장의 순서를 정해 놓았을 경우 그 순서에 따라 의장이 된다. 대표이사도 정관에 정한 자도 모두 불참했을 경우 임시의장을 선출한다. 임시의장이 회사의 임원일 필요도 없고, 참석 주주중에서 다수결로 선출하면 된다.

주주들의 동의를 얻어 안건을 일괄상정하는 경우도 있다.

6. 의결결과는 어떻게 기재하나요

[해설]상법에서 정해 놓은 재무제표를 승인한다. 전원찬성이 아닐 경우에는 '찬성 00주, 반대 00주로 본건 원안대로 승인 가결하다.'로 기재할 수 있다. 보통결의사

'보통결의사항을 충족하여 본건 원안대로 승인가결한다.'로 기재하는 경우가 더 많다.

[해설]주주총회 현장에서 참석주주가 주총안건을 제안하는 것은 주주총회결의 취소의 대상이 되므로, 주주총회소집통지서에 통지된 안건만 의결한다.

언제 폐회되었는지 그 시간을 기재한다.

7. 의사록 말미에는 무엇을 쓰나요

[해설]의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.