소수주주의 주식을 강제로 매입할 수 있는 방법이 있는지요?
지분 85%의 모회사가 연락이 닿지 않는 소수주주의 주식까지 전부 가져오는 절차는 무엇인가요?
발행주식총수의 100분의 95 이상을 보유한 지배주주가 상법 제360조의24에 따라 매도청구권을 행사하면 연락이 안 되는 소수주주의 주식도 취득할 수 있습니다.
85%만 보유한 모회사는 연락이 가능한 소수주주로부터 주식을 취득하거나, 자회사에 배당가능한 이익이 있는 경우 소수주주의 주식을 자기주식으로 취득한 뒤 소각하여 지분을 95% 이상으로 올릴 수 있습니다.
가압을 지급할 소수주주를 알 수 없거나 수령을 거부하는 경우에는 상법 제360조의26 제2항의 절차에 따라 처리합니다.
매도청구 절차에는 주주총회 승인 요건이 있으므로 실행 전에 거쳐야 합니다.
1. 지배주주의 매도청구권이란 무엇인가요?
자회사를 관리하는 업무를 담당하고 있습니다. 자회사의 주식을 85% 가지고 있으며, 약 20명의 소수 주주가 15%의 주식을 가지고 있습니다. 대부분 자회사의 전현직 임직원입니다. 소수주주들중 연락이 안되는 분도 있는데, 자회사의 소수주주의 주식을 모회사가 전부 취득할 수 있는 방법이 있는지요?
먼저 이 제도의 근거 규정부터 확인하겠습니다.
상법 제360조의24 제1항(지배주주의 매도청구권)① 회사의 발행주식총수의 100분의 95 이상을 자기의 계산으로 보유하고 있는 주주(이하 이 관에서 "지배주주"라 한다)는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 회사의 다른 주주(이하 이 관에서 "소수주주"라 한다)에게 그 보유하는 주식의 매도를 청구할 수 있다.
회사의 발행주식총수의 100분의 95 이상 을 자기의 계산으로 보유하고 있는 주주(이하 이 관에서 “지배주주”라 한다)는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 회사의 다른 주주(이하 이 관에서 “소수주주”라 한다)에게 그 보유하는 주식의 매도를 청구할 수 있습니다.
2. %만 보유한 경우에는 어떻게 95%를 만드나요?
그렇다면 현재 85%만 가지고 있는 모회사는 어떤 경로로 요건을 갖출 수 있는지가 실무상 관건입니다.
사례의 경우 모회사가 연락이 가능한 소수주주들의 주식을 취득해서 100분의 95 이상의 주식을 보유하거나, 자회사가 배당가능한 이익이 있을 경우 소수주주들의 주식을 자기주식으로 취득한 후 소각해서 모회사의 주식지분을 100분의 95 이상으로 늘려 놓은 다음에 상법 제360조의24에 터잡아 지배주주의 매도청구권을 행사해서 강제로 나머지 주식을 취득하는 방법이 있습니다. 연락이 되지 않는 주주의 주식을 이렇게 취득할 수 있으며, 연락이 되지 않는 소수주주의 주식을 강제로 취득하려면 지배주주가 발행주식총수의 100분의 95 이상의 주식을 취득해야 한다는 것입니다.
3. 연락이 안 되는 소수주주의 주식도 취득할 수 있나요?
원문이 답변의 핵심을 이 대목에서 말하고 있습니다.
가액을 지급할 소수주주를 알 수 없거나 수령을 거부하는 경우에 대비한 절차도 마련되어 있습니다.
상법 제360조의26 제2항(주식의 이전 등)② 제1항의 매매가액을 지급할 소수주주를 알 수 없거나 소수주주가 수령을 거부할 경우에는 지배주주는 그 가액을 공탁할 수 있다.
4. 매도청구를 하려면 주주총회 승인이 필요한가요?
현행 상법은 매도청구 절차에 주주총회 승인 요건을 두고 있어 실행 전에 확인해야 합니다.
관련 상법규정