소수주주의 주식매수청구권
소수주주가 지배주주에게 주식매수를 청구할 수 있는 요건은 무엇인가요?
지배주주가 있는 회사의 소수주주라면 별도의 요건 없이 언제든지 지배주주에게 보유주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
지배주주란 회사의 발행주식총수의 100분의 95 이상을 자기의 계산으로 보유한 주주를 말하며, 모회사와 자회사가 보유한 주식은 합산하여 산정합니다.
지배주주는 매수청구를 받은 날을 기준으로 2개월 내에 주식을 매수하여야 하고, 매매가액은 당사자 간 협의로 결정하며 협의가 이루어지지 않으면 법원에 그 결정을 청구할 수 있습니다.
지배주주가 매매가액을 지급한 때에 주식은 이전된 것으로 보고, 소수주주를 알 수 없거나 수령을 거부하는 경우에는 지배주주가 그 가액을 공탁할 수 있습니다.
1. 지배주주와 소수주주는 누구인가요?
지배주주가 있는 회사의 소수주주는 언제든지 지배주주에게 그 보유주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 회사의 발행주식총수의 100분의 95 이상을 자기의 계산으로 보유하고 있는 주주를 지배주주라 합니다. 지배주주의 보유주식의 수를 산정할 때에는 모회사와 자회사가 보유한 주식을 합산합니다. 이 경우 회사가 아닌 주주가 발행주식총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사가 보유하는 주식도 그 주주가 보유하는 주식과 합산합니다. 여기서 소수주주란 회사의 발행주식총수의 100분의 95 이상을 자기의 계산으로 보유하고 있는 지배주주를 제외한 주주를 말합니다.
소수주주는 언제든지 지배주주에게 그 보유주식의 매수를 청구할 수 있으므로, 소수주주가 주식매수청구권을 행사하기 위한 특별한 요건이 필요한 것은 아닙니다.
2. 소수주주는 언제 주식매수를 청구할 수 있나요?
매수청구권의 요건과 절차·가액 결정은 상법이 직접 정하고 있습니다.
상법 제360조의25 제1항(소수주주의 매수청구권)① 지배주주가 있는 회사의 소수주주는 언제든지 지배주주에게 그 보유주식의 매수를 청구할 수 있다.
청구를 받은 지배주주는 매수를 거부할 수 없습니다.
소수주주가 지배주주에게 주식을 매수할 것을 청구하면, 지배주주는 소수주주의 주식을 매수하여야 하며, 이를 거부할 수 없습니다.
3. 매매가액은 어떻게 정하나요?
가액 결정의 절차와 기준을 조문으로 확인합니다.
지배주주는 소수주주가 매수를 청구한 날을 기준으로 2개월 내 에 매수를 청구한 주주로부터 그 주식을 매수하여야 합니다. 그 매매가액은 매수를 청구한 주주와 매수청구를 받은 지배주주 간의 협의로 결정합니다. 지배주주가 매수청구를 받은 날부터 30일 내에 매매가액에 대한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 매수청구를 받은 지배주주 또는 매수청구를 한 소수주주는 법원에 대하여 매매가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 법원이 주식의 매매가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액으로 산정하여야 합니다.
지배주주가 소수주주의 주식을 매수청구할 때에는 연락이 두절되거나, 소재지를 파악할 수 없는 경우도 있고, 청산종결되거나 파산한 회사들도 있습니다. 이때에는 의사표시 공시송달 등의 복잡한 절차를 거쳐야 하나, 소수주주가 지배주주에게 주식매수청구권을 행사할 경우에는 실무상 이런 사례가 발생하는 예는 없습니다.
4. 주식은 언제 이전되나요?
주식을 취득하는 지배주주가 매매가액을 소수주주에게 지급한 때에 주식이 이전된 것으로 봅니다. 매매가액을 지급할 소수주주를 알 수 없거나 소수주주가 수령을 거부할 경우에는 지배주주는 그 가액을 공탁할 수 있습니다. 이 경우 주식은 공탁한 날에 지배주주에게 이전된 것으로 봅니다