휴면회사(해산간주된 회사)의 계속등기
해산간주된 휴면회사를 되살리려면 계속등기가 꼭 필요한가요?
해산간주된 휴면회사를 되살리려면 주주총회특별결의와 계속등기가 꼭 필요합니다.
회사는 해산간주일로부터 3년 이내에 주주총회특별결의로 회사계속을 결정해야 합니다.
회사계속을 결정하면 새로 이사 등 임원을 선임하고 대표이사가 회사계속 및 임원선임등기를 하여야 합니다.
3년 이내에 회사계속을 하지 못하면 그 기간이 지난 때에 청산이 종결된 것으로 봅니다.
1. 휴면회사는 언제 해산한 것으로 보나요
해산간주된 휴면회사
최후의 등기후 5년을 경과한 회사 는 본점의 소재지를 관할하는 법원에 아직 영업을 폐지하지 아니하였다는 뜻의 신고를 할 것을 관보로써 공고한 경우에, 그 공고한 날에 이미 최후의 등기후 5년을 경과한 회사로써 공고한 날로부터 2월 이내에 영업을 폐지하지 아니하였다는 신고를 하지 아니한 때에는 그 회사는 그 신고기간이 만료된 때에 해산한 것으로 봅니다. 영업활동을 하지 않고 있는 휴면회사를 해산된 것(해산간주 라 합니다)으로 보고 이를 해산간주된 휴면회사라 합니다.
상법 제520조의2 제1항(휴면회사의 해산)①법원행정처장이 최후의 등기후 5년을 경과한 회사는 본점의 소재지를 관할하는 법원에 아직 영업을 폐지하지 아니하였다는 뜻의 신고를 할 것을 관보로써 공고한 경우에, 그 공고한 날에 이미 최후의 등기후 5년을 경과한 회사로써 공고한 날로부터 2월 이내에 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고를 하지 아니한 때에는 그 회사는 그 신고기간이 만료된 때에 해산한 것으로 본다.
2. 해산간주된 회사는 누가 청산하나요
휴면회사의 청산인 선임에 관한 등기 등
해산간주된 휴면회사가 청산인에 관한 등기를 하고, 상법에 따라 청산절차를 진행할 수 있습니다. 해산 당시의 이사 또는 대표이사가 당연 청산인 또는 대표청산인이 됩니다. 다만 정관에 청산인에 관해 다른 정함이 있을 때에는 정관에서 정한 자가 청산인이 됩니다. 주주총회를 열어 청산인을 선임할 수 있습니다.
상법 제531조 제1항(청산인의 결정)①회사가 해산한 때에는 합병ㆍ분할ㆍ분할합병 또는 파산의 경우 외에는 이사가 청산인이 된다.
이사나 대표이사가 청산인이 되는 경우 보다는 주주총회를 열어 청산인을 선임하는 경우가 많습니다. 이사가 모두 청산인이 되면 청산인의 수가 너무 많습니다. 실무상 청산인은 대부분 1명입니다. 이사나 대표이사가 청산인이 되지 아니하고, 정관에 청산인에 관한 정함도 없고, 주주총회에서 청산인을 선임하지 아니한 경우에는 이해관계인(주주나 채권자/채무자)의 청구에 의해 법원이 청산인을 선임합니다. 이해관계인의 청구에 의해 법원이 청산인을 선임하는 예는 많지 않습니다.
3. 해산간주된 회사를 계속하려면 무엇을 해야 하나요
회사계속등기
해산간주된 회사가 3년 이내에 주주총회특별결의로 회사계속 결정을 할 수 있습니다. 해산간주된 회사는 영업활동을 할 수 없는데, 이 회사가 정상적으로 영업활동을 하는 회사로 돌아가는 것을 회사계속 이라 합니다. 주주총회에서 회사계속 결정을 하면, 새로 이사 등 임원을 선임하여야 하며, 선임된 대표이사(대표권 있는 이사)가 회사계속 및 임원선임등기를 하게 됩니다.
상법 제434조(정관변경의 특별결의)제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
3년 이내에 계속하지 못하면 어떻게 되는지가 남은 문제입니다.