주식회사의 분할 또는 분할합병으로 인한 등기의 사무처리지침

1. 분할등기 신청 관할은 이제 선택할 수 있나요

대법원이 추진하는 미래등기의 일환으로 주식회사분할 또는 분할합병에 관한 등기를 신청할 때 관할 등기소가 바뀌었습니다. 분할하는 회사가 존속하고, 분할설립을 하는 경우 존속 또는 설립법인 관할 등기소 어느 곳에도 등기를 신청할 수 있습니다.

예를 들어 서울에 있는 회사가 분할하여 대전에 회사를 설립할 때 기존에는 대전 관할 등기소에 분할등기를 신청했으나, 개정 지침에서는 서울 또는 대전 중 하나를 선택하여 분할등기를 신청할 수 있습니다.

이번 개정의 근거가 되는 예규 전문을 절별로 정리합니다.

주식회사의 분할 또는 분할합병으로 인한 등기의 사무처리지침

개정 2025.01.03 등기예규 제1823호

제1조(목적)

이 예규는 주식회사의 분할 또는 분할합병으로 인한 등기신청과 그 신청에 대한 등기관의 업무처리절차를 규정함을 목적으로 한다.

제2조(정의)

이 예규에 사용하는 정의는 다음과 같다.

1. 1. " 분할신설회사와 흡수분할합병회사 " 란 각 분할 또는 분할합병으로 설립하는 회사와 분할합병으로 분할되는 부분을 흡수하는 분할합병의 상대방 회사를 말한다.
2. 2. " 분할존속회사나 분할소멸회사 " 란 분할 또는 분할합병 후 존속하는 회사나 소멸하는 회사를 말한다.

2. 관할 등기소가 다르면 등기를 어디에 제출해야 하나요

제3조(등기신청서를 제출할 등기소)

① 분할존속회사, 분할소멸회사, 분할신설회사, 흡수분할합병회사의 관할등기소 (본점소재지의 관할등기소를 의미한다. 이하 같다) 가 동일한 경우, 분할 또는 분할합병으로 인한 등기의 신청서는 그 관할등기소에 제출 하여야 한다.

② 분할존속회사, 분할소멸회사, 분할신설회사, 흡수분할합병회사의 관할등기소가 서로 다른 경우, 분할 또는 분할합병으로 인한 등기의 신청서를 제출하여야 할 등기소는 다음 각 호와 같다.

1. 1. 갑 회사의 일부를 분할하여 을 회사를 설립하는 경우 : 갑 회사 또는 을 회사의 관할등기소
2. 2. 갑 회사를 분할하여 을 회사와 병 회사를 각 설립하고 갑 회사는 소멸하는 경우
3. (1) 을 회사와 병 회사의 관할등기소가 같은 경우 : 을 회사 및 병 회사의 관할등기소
4. (2) 갑 회사와 을 회사의 관할등기소 또는 갑 회사와 병 회사의 관할등기소가 같은 경우 : 을 회사 또는 병 회사의 관할등기소
5. (3) 갑 회사와 을 회사 및 병 회사의 관할등기소가 모두 다른 경우 : 을 회사 또는 병 회사의 관할등기소
6. 3. 갑 회사의 일부를 분할하여 을 회사와 병 회사를 각 설립하고 갑 회사는 존속하는 경우 : 갑 회사 또는 을 회사 또는 병 회사의 관할등기소
7. 4. 갑 회사의 일부를 분할하여 그 분할된 부분을 을 회사에 합병하고 갑 회사와 을 회사가 모두 존속하는 경우 : 갑 회사 또는 을 회사의 관할등기소
8. 5. 갑 회사의 일부를 분할하여 그 분할된 부분과 을 회사를 합병하여 병 회사를 설립하고 갑 회사는 존속하고 을 회사는 소멸하는 경우 : 갑 회사 또는 병 회사의 관할등기소
9. 6. 갑 회사와 을 회사의 각 일부를 분할하여 그 분할된 부분을 합하여 병 회사를 설립하고 갑 회사 및 을 회사는 존속하는 경우 : 갑 회사 또는 을 회사 또는 병 회사의 관할 등기소
10. 7. 갑 회사의 일부를 분할하여 그 분할된 부분과 을 회사 및 병 회사를 합병하여 정 회사를 설립하고 갑 회사는 존속하며 을 회사 및 병 회사는 소멸하는 경우 : 갑 회사 또는 정 회사의 관할등기소
11. 8. 기타의 경우 : 분할존속회사, 분할신설회사, 흡수분할합병회사의 관할등기소가 같지 않은 경우로서 위에서 언급한 사례 이외의 경우에는 분할존속회사, 분할신설회사 또는 흡수분할합병회사 중 어느 한 회사의 관할등기소

이 선택 신청 근거는 상업등기법 제71조 제3항에 두고, 접수받은 등기관이 다른 등기소 관할 신청까지 함께 처리하도록 하고 있습니다.

3. 누가 신청하고 첨부서면은 어떻게 처리하나요

제4조(신청인과 첨부서면)

① 분할 또는 분할합병으로 인한 분할소멸회사의 해산등기는 분할신설회사 또는 흡수분할합병회사 또는 분할존속회사의 대표자가 분할소멸회사를 대표하여 신청한다.

② 제3조에 따라 같은 등기소에 여러 건의 등기신청을 동시에 하는 경우에 첨부서면이 같은 것이 있을 때에는 먼저 접수하는 신청서에만 그 서면을 첨부하고 다른 신청서에는 위임장만 첨부하되 그 서면을 첨부하였다는 뜻을 기재하면 된다.

③ 분할 또는 분할합병으로 인한 소멸회사의 해산등기의 경우에는 그 해산등기 신청서에 일체의 서면을 첨부하지 않아도 된다.

4. 어느 하나 각하 사유가 있으면 어떻게 되나요

제5조(신청서를 접수받은 등기관의 업무처리절차)

5. 분할·분할합병이 무효로 확정되면 어떤 등기를 하나요

제6조(분할 또는 분할합병의 무효로 인한 등기절차)

③ 분할 또는 분할합병으로 인한 회복 또는 해산의 등기는 등기기록 중 「기타 사항란」에 하여야 한다.

6. 예규의 연혁은 어떻게 되나요

이 예규는 세 차례 개정을 거쳤습니다.

부 칙 (2008.12.1 제1269호)

이 예규는 2008 년 12 월 5 일부터 시행한다.

부 칙 (2014.11.05 제1542호)

이 예규는 2014. 11. 21. 부터 시행한다.

부 칙 (2025.01.03 제1823호)