흡수합병계약서 작성 예시

1. 계약의 전제 — 당사자와 합병의 형태

계약서 머리에 존속회사("갑")와 소멸회사("을")의 설립 근거·본점을 특정하고, 합병 목적을 밝힙니다.

대한민국 법률에 따라 적법하게 설립되어 유효하게 존속하며 [주소]에 본점을 둔 [○○ 주식회사](이하 "갑"이라 한다)와, 대한민국 법률에 따라 적법하게 설립되어 유효하게 존속하는 [○○ 주식회사](이하 "을"이라 한다)는 경영 합리화를 위하여 합병(이하 "본건 합병"이라 한다)하기로 하고 다음과 같이 계약(이하 "본 계약"이라 한다)을 체결한다.

제1조에서는 갑이 을을 흡수합병하여 존속하고 을은 해산한다는 합병의 형태를 정합니다.

"갑"은 "을"을 흡수합병하여 존속하고, "을"은 해산한다.

2. 합병비율과 신주 배정 — 제2조·제3조

소멸회사 주주에게 존속회사 신주를 어떤 비율로 교부할지, 단주 처리와 자본금·준비금 증가액을 정하는 조항입니다. 반대주주의 주식매수청구권 행사로 신주 총수가 같은 비율로 감소할 수 있다는 단서를 함께 둡니다.

(1) "갑"은 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 기재된 주주에 대하여, "을"의 액면금 5,000원인 보통주식 1주당 "갑"의 액면가 5,000원인 보통주식 [ ]주의 비율로, 총 [ ]주의 기명식 보통주식을 신규로 발행하여 교부한다. 단, 합병 시 발행하는 합병신주의 총수는 반대주주의 주식매수청구권 행사에 의하여 같은 비율로 감소할 수 있다.

(2) 전항의 경우 1주 미만의 단주에 대하여는 합병 후 합병신주를 임의매각하여 그 가액을 해당 주주에게 지급한다. (3) "갑"은 합병기일 현재 "을"의 주주들에게 위 제2항에 따라 교부하는 것 이외에는 어떠한 금원도 교부하지 아니한다.

(1) "갑"은 본건 합병에 의하여 자본금을 [ ]원 증가시켜, 합병 이후 자본금을 [ ]원으로 한다. 단, 합병신주의 총수는 반대주주의 주식매수청구권 행사에 의하여 같은 비율로 감소할 수 있다. (2) "갑"은 본건 합병의 결과 발생하는 합병차익에 해당하는 금액만큼 준비금을 증가시킨다. 단, 해당 금액을 한도로 관계법령 및 일반적으로 인정되는 회계원칙에 따라 "을"의 이익준비금 및 기타 법정준비금의 일부 또는 전부를 "갑"이 승계할 수 있다.

3. 절차 일정 — 주주총회 기일과 합병기일

합병 승인 주주총회 개최일과 합병기일을 정하고, 절차 진행에 따라 협의로 변경할 수 있게 하는 조항입니다.

"갑"과 "을"은 본 계약의 승인 및 합병에 필요한 사항을 의결하기 위하여, "갑"은 2026년 [ ]월 [ ]일에, "을"은 2026년 [ ]월 [ ]일에 각각 주주총회를 개최한다. 다만 합병 절차의 진행상 필요한 경우에는 "갑"과 "을"이 협의하여 기일을 변경할 수 있다.

본건 합병의 합병기일은 2026년 [ ]월 [ ]일로 한다. 다만 합병 절차의 진행상 필요한 경우에는 "갑"과 "을"이 협의하여 변경할 수 있다.

4. 승계와 인적 사항 — 자산·부채, 이사·감사, 직원

을의 자산·부채 및 권리의무를 합병기일에 갑이 승계하며, 을은 자료 제시와 협력 의무를 부담합니다.

(1) "을"은 2026년 [ ]월 [ ]일 현재의 대차대조표와 그 밖의 계산을 기준으로, 그로부터 합병기일에 이르기까지의 증감을 가감한 일체의 자산·부채 및 그 밖의 권리의무를 합병기일에 "갑"에게 승계시켜야 한다. (2) "을"은 "갑"이 요구하는 경우, 합병기일 현재의 대차대조표 및 합병계약 체결일부터 합병기일까지의 자산·부채 및 그 밖의 재산관계 변동 상황을 구체적으로 "갑"에게 제시한다. (3) "을"은 "갑"이 정상적으로 영업을 승계할 수 있도록 필요한 모든 자료를 온전한 형태로 제공하고 협력한다.

합병등기와 함께 을의 이사·감사 지위는 소멸하고, 새로 선임할 갑의 이사와 그 임기 개시일을 정합니다. 을의 직원은 합병기일에 갑의 직원이 되고 세부 근로조건은 합병기일 전까지 협의합니다.

(1) 합병기일 이전에 취임한 "갑"의 이사 및 감사는, 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 선임 시 정해진 임기까지 그 지위를 유지한다. 합병등기와 더불어 "을"의 이사 및 감사의 지위는 소멸한다. (2) 다음의 자들은 본건 합병으로 인하여 "갑"의 이사로 새로 선임된다. [성명, 주민등록번호] [성명, 주민등록번호] (3) 전항에 따라 선임되는 이사의 임기는 "갑"의 정관에 의하되, 합병등기일에 개시되는 것으로 한다.

"을"의 직원은 합병기일에 "갑"의 직원이 되는 것으로 하고, "갑"의 직원으로서의 세부 근로조건(급여, 근속연수 산정, 직급 조정 등을 포함하되 이에 한정되지 아니함)은 합병기일 전까지 "갑"과 "을"이 협의하여 정한다.

5. 계약 이행 확약과 선행조건 — 제9조·제10조

계약 체결일부터 합병기일까지 쌍방이 지킬 확약사항을 최선의 노력, 정보 접근, 통지, 제3자 동의, 통상적 영업행위로 나누어 정합니다.

1. (1) 최선의 노력. "갑"과 "을"은 본 계약에서 정한 기일 내에 본건 합병이 원만하게 성사될 수 있도록 최선의 노력을 기울인다.
2. (2) 정보에 대한 접근. "갑"과 "을"은 일상 업무에 지장이 없는 한 상대방 또는 그 대표자가 요청하는 자료·정보를 합리적인 범위에서 제공하고, 그 제공과 관련하여 상대방과 협의하도록 한다.
3. (3) 통지. "갑"과 "을"은 본건 합병에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정이 발생한 경우, 그 사실과 내용을 서면으로 상대방에게 즉시 통지한다.
4. (4) 제3자의 동의. "갑"과 "을"은 본 계약의 이행과 관련하여 필요한 통지를 제3자에게 하고, 필요한 제3자의 동의를 얻는 데 최선을 다한다.
5. (5) 통상적인 영업행위. "갑"과 "을"은 (i) 통상적인 영업 과정에서 벗어나는 행위를 하지 아니하고, 종전과 기본적으로 동일한 방식으로 영업 및 사업활동을 영위하며, (ii) 본 계약 체결일 현재 채택하고 있는 제조·구매·판매·임대·관리·회계 또는 영업 방식과 중대하게 차이가 있는 비통상적·비정상적 방식을 시행하지 아니하고, (iii) 관련 법률을 위반하지 아니한다.

합병 의무의 이행은 이사회·주주총회 승인 등 관계 법령상 요건의 충족과 확약사항의 이행을 선행조건으로 하되, 서면으로 포기·면제할 수 있게 합니다.

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑" 또는 "을"의 의무는 다음 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래 선행조건의 일부 또는 전부를 포기·면제할 수 있다. (1) 승인. 본 계약 체결 및 예정된 거래의 이행에 요구되는 "갑"과 "을"의 이사회·주주총회 승인 및 관련 법령이 요구하는 정부 승인이 취득되고, 관련 법령상 모든 요건이 충족되어야 한다.

(2) 확약. "갑"과 "을"이 제9조에 따라 이행해야 하는 모든 확약사항 및 그 밖의 의무를 중요한 점에서 이행하여야 한다.

6. 해제와 조건 변경 — 제11조

합병기일 이전 천재지변·중대한 경영 변동, 확약사항 위반 후 30일 내 시정 불이행, 주식매수청구 매수대금 상한 초과를 해제 사유로 정합니다.

1. 본 계약 체결일부터 합병기일까지 천재지변이 발생하거나, "갑" 또는 "을"의 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 등으로 재산 또는 경영 상태에 중대한 변동이 발생하는 경우
2. "갑" 또는 "을"이 본 계약상 확약사항 또는 약정사항을 위반하여 중대한 부정적 영향이 발생하고, 상대방으로부터 시정 요청을 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우
3. 본건 합병에 따른 주식매수청구권 행사로 "갑"이 주주에게 지급할 매수대금 합계액이 금 [ ]원을 초과하거나, "을"이 주주에게 지급할 매수대금 합계액이 금 [ ]원을 초과하는 경우

해제의 효과로 자료 반환·폐기, 손해배상청구권 유지, 일부 조항의 생존을 정하고, 합병 조건은 법령이 허용하는 범위에서 협의로 변경할 수 있습니다.

1. 일방 당사자는 해제일부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료·정보를 상대방의 요청에 따라 반환하거나 폐기한다.
2. 본 계약이 해제되더라도, 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 및 그 밖의 권리·구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
3. 본 계약의 해제에도 불구하고 제11조 제2항 및 제15조는 효력을 상실하지 아니한다.
4. (3) 본 계약 체결일부터 합병기일까지, 본 계약의 조건은 법령이 허용하는 범위에서 관계법령·감독기관과의 협의 또는 합병 승인 주주총회의 결과 등에 따라 "갑"과 "을"의 상호 협의로 변경될 수 있다.

7. 마무리 조항과 계약 성립

합병보고총회를 이사회 공고로 갈음할 수 있게 하고, 비용 부담, 갑의 정관 변경, 관할법원, 정하지 않은 사항의 협의를 정합니다.

본건 합병의 합병보고 주주총회는 이사회의 공고로써 갈음할 수 있다.

본건 합병과 관련된 회계·법률 자문비용, 실사 비용, "을"의 해산 관련 비용, 제세공과금 및 그 밖의 제반 비용은 "갑"과 "을"이 협의하여 정한다.

"갑"의 정관은 본건 합병으로 인하여 합병등기일부터 다음과 같이 변경되는 것으로 한다.

본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 모든 분쟁에 관하여는 "갑"의 본점 소재지 관할 지방법원을 제1심 관할법원으로 한다.

본 계약에서 정한 사항 외에 본건 합병과 관련하여 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 "갑"과 "을"이 협의하여 결정한다.

계약서 2통을 작성하여 양 당사자 대표이사가 기명날인하고 각각 1통씩 보관하는 것으로 계약 성립을 증명합니다.

위 계약의 성립을 증명하기 위하여 계약서 2통을 작성하고, "갑"과 "을"의 대표이사가 기명날인하여 각각 1통씩 보관한다. 2026년 [ ]월 [ ]일 "갑" : [회사명 / 본점소재지 / 대표이사] "을" : [회사명 /본점소재지 / 대표이사]

본 예시는 일반적인 작성례로, 개별 사안에 따라 조항의 가감·수정이 필요합니다.