일반합병과 소규모합병 어느 쪽을 선택할 것인가?
일반합병과 소규모합병 중 어느 쪽을 선택하는 것이 유리한가요?
소규모합병은 합병 후 존속회사가 발행하는 신주 등이 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 경우입니다.
이 경우 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음합니다.
주주가 많아 주주명부 폐쇄나 기준일 설정이 필요한 회사는 주주총회 소집에 시간과 비용이 많이 들므로 소규모합병이 유리합니다.
반면 주주 수가 적어 주주총회를 간편하게 개최할 수 있는 회사는 소규모합병공고 등 절차가 오히려 더 복잡하고 시간이 더 걸리므로 일반합병이 유리합니다.
1. 소규모합병이란 무엇이고 요건은 어떻게 되나요
특히 비상장회사의 주주가 가족관계임에도 불구하고, 소규모합병을 하겠다는 회사들이 많습니다. 오늘은 일반합병과 소규모 합병 중 어느 쪽을 선택하는 것이 더 좋은지에 대해 살펴봅니다.
주주총회에서 합병계약을 승인하는 것에 갈음하여, 이사회에서 합병계약을 승인하는 것을 '소규모합병'이라 합니다. 소규모 합병에 대해서는 상법 제527조의3 1항에 그 요건을 정해 놓았습니다. ' 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. '입니다.
2. 어떤 회사가 소규모합병을 선택해야 하나요
상법에서 정한 소규모 합병 조건을 충족하는 회사는 이사회에서 합병계약을 승인할 수 있고, 주주총회에서도 합병계약을 승인할 수 있습니다. 많은 실무자들이 소규모합병이 더 절차가 간편하다고 생각하며 소규모합병을 하려고 합니다. 상장회사의 경우 주주총회를 소집하는데 약 45일 정도가 소요됩니다. 주주총회에서 권리를 행사할 주주를 확정하고, 이들에게 주주총회를 소집하는 데 그 정도의 시간이 걸립니다. 현실의 주주총회를 개최하는 데 비용도 많이 들어갑니다. 따라서 상장회사의 경우에는 소규모합병을 할 수 있으면, 소규모합병을 하는 것이 훨씬 유리합니다.
즉, 주주가 많아서 주주명부 폐쇄나 기준일을 설정해야 할 경우에는 소규모합병 조건을 충족할 때에는 소규모합병을 하는 것이 더 좋습니다.
3. 어떤 회사가 일반합병을 선택해야 하나요
오늘 평소에 친한 회사 담당자가 합병을 하는데 소규모합병을 하겠다며 일정을 보내달라고 요청했습니다. 존속회사의 주주가 1인이고, 소멸회사는 존속회사가 주식을 전부 가지고 있습니다. 존속회사나 소멸회사 주주 모두 1인입니다. 이때에는 주주명부폐쇄나 기준일 설정을 하지 않고, 주주총회를 개최할 수 있습니다. 주주총회를 개최하는 데 비용이 들어가지 않고, 약 15일 정도면 가능합니다. 이렇게 존속회사의 주주의 수가 많지 않아서 주주명부 폐쇄를 하거나 기준일을 설정할 필요가 없는 회사의 경우에는 소규모합병보다 주주총회에서 합병을 승인하는 일반합병을 선택하는 것이 더 좋습니다. 소규모 합병의 경우에는 합병계약을 작성한 날부터 14일 이내에 소규모합병공고를 하는 등 절차가 일반합병보다 더 복잡하고 시간도 더 걸립니다.