역합병
완전모회사가 완전자회사에 흡수되는 역합병을 할 수 있나요?
완전자회사가 완전모회사를 합병하는 역합병도 역합병을 금지하는 규정이 없어 인정됩니다.
합병존속회사가 완전자회사이므로, 소멸회사 겸 모회사의 주주가 가진 주식비율에 따라 존속회사 주식을 교부합니다.
주식 교부는 네 가지 방법이 가능합니다. 소멸회사 보유 주식을 자기주식으로 취득한 뒤 신주를 발행하는 방법, 신주 발행 없이 자기주식을 그대로 교부하는 방법, 감자로 소각하며 신주를 발행하는 방법, 주식만 소각하고 신주를 발행하는 방법입니다.
방법에 따라 합병 후 발행주식수와 자본금이 달라지므로 사례로 그 결과를 확인해야 합니다.
1. 역합병이란 무엇이고 인정되나요?
주식회사 높이나는새는 주식회사 생각의끝 주식을 전부 가지고 있습니다. 주식회사 높이나는새가 완전모회사, 주식회사 생각의 끝이 완전자회사입니다. 일반적으로는 주식회사 높이나는새가 주식회사 생각의끝을 합병합니다. 그런데 사정에 따라 주식회사 생각의끝이 완전모회사인 주식회사 높이나는새를 합병을 합니다. 이러한 합병을 역합병이라 합니다. 역합병에 대한 제한규정이 없으므로 역합병도 인정을 하고 있습니다.
2. 역합병 때 존속회사 주식은 어떻게 교부하나요?
합병존속회사가 완전자회사이므로, 위와 같이 합병을 할 경우 소멸회사 겸 모회사인 주식회사 높이나는새의 주주가 가지고 있는 주식비율에 따라 존속회사의 주식을 교부합니다.
이때 소멸회사가 가지고 있는 존속회사 주식을 취득하여 자기주식으로 한 후 이를 소멸회사의 주주에게 교부할 수 있습니다. 이때에는 신주를 발행하지 아니할 수 있습니다. 또는 소멸회사가 가지고 있는 주식을 소각(감자의 방법)하고, 새로 신주를 발행하여 소멸회사의 주주에게 줄 수 있습니다. 소멸회사의 주주에게 신주를 발행하여 교부하되 자본금이 감소하지 아니하는 방법으로 소멸회사가 가지고 있는 주식을 소각할 수 있습니다. 이때에는 소멸회사가 가지고 있는 존속회사의 주식수는 전부 소각되지만, 자본금을 그대로 유지됩니다.
3. 사례의 전제 조건은 어떻게 됩니까?
주식회사 높이나는새와 주식회사 생각의끝은 모두 자본금 5천만원/ 1주의 금액 5,000원/발행주식수 20,000주입니다. 주식회사 높이나는새가 주식회사 생각의끝 주식을 전부가지고 있는데, 주식회사 생각의끝이 존속회사, 주식회사 높이나는새가 소멸회사가 되는 역합병을 합니다. 합병 비율은 1: 1입니다.
4. 자기주식으로 취득하면서 존속회사가 새로 주식을 발행하면 결과가 어떻게 되나요?
합병에 따라 생각의끝은 1주의 금액 5,000원짜리 주식을 20,000주 발행하여 주식회사 높이나는새의 주주에게 교부합니다. 합병을 하고 나면 주식회사 생각의 끝은 자본금 1억원/ 발행주식수 40,000주가 되면 이 중 20,000주는 자기주식이 됩니다.
5. 신주를 발행하지 않고 자기주식을 교부하면 결과가 어떻게 되나요?
합병에 따라 생각의끝은 소멸회사가 가지고 있는 주식을 자기주식으로 취득한 후, 새로 신주를 발행하지 아니하고, 자기주식으로 취득한 주식을 소멸회사의 주주에게 교부합니다. 합병을 함에도 불구하고 발행주식수와 자본금 모두 변동이 없습니다.
6. 감자로 소각하면서 신주를 발행하면 결과가 어떻게 되나요?
소멸회사가 가지고 있는 존속회사를 감자의 방법으로 소각하면서 존속회사가 주식을 새로 발행하여 소멸회사의 주주에게 교부합니다. 합병 후 주식회사 생각의끝은 발행주식수 20,000주, 자본금 5천만원이 됩니다.
7. 주식만 소각하고 신주를 발행하면 결과가 어떻게 되나요?
소멸회사가 가지고 있는 존속회사를 소각하면서 존속회사가 주식을 새로 발행하여 소멸회사의 주주에게 교부합니다. 감자가 이루어지지 않고, 주식만 소각하게 됩니다. 합병 후 주식회사 생각의끝은 발행주식수 20,000주, 자본금 1억원이 됩니다.