합병기일과 보고총회일의 선후 관계
합병기일보다 앞서 보고총회를 열면 어떻게 되나요?
결론
합병기일 전에 보고총회를 개최하는 것은 허용되지 않습니다.
합병 당사 회사 간 내부적인 합병절차가 종료되는 날이 ‘합병을 할 날’이고 실무에서는 이를 합병기일이라 합니다.
보고총회는 그 내부 절차가 끝난 것을 주주들에게 보고하는 총회이므로 합병기일 뒤에 옵니다.
다만 채권자 이의절차와 주식합병(분할)절차가 합병기일에 종료되면 합병기일 당일에 보고총회를 개최해도 지장이 없다고 해석됩니다.
1. 합병기일 전에 보고총회를 개최할 수 있나요
안녕하세요. 염춘필 법무사님! 블로그를 통해 많은 정보를 얻고 있습니다. 모 기업 기획담당자입니다. 흡수합병 일정을 짜고 있습니다. 법무사님 블로그를 보고 합병등기일보다 합병기일이 앞서야 한다는 점을 이미 검토를 했는데, 합병기일과 보고총회일의 선후관계는 어떻게 되나요?
합병 당사 회사간에 내부적인 합병절차가 종료되는 날을 '합병을 할 날'이라 하며 이날을 실무적으로는 합병기일이라 하고 있습니다. 내부적인 합병절차가 종료되면 이를 주주들에게 보고를 하게 되는데 이 보고를 하는 총회를 '보고총회'라 합니다. 따라서 합병기일 전에 합병보고총회를 할 수 없습니다.
2. 채권자 이의절차가 합병기일에 끝나면 합병기일 당일 보고총회도 가능한가요
상법 주석서는 이 문제에 대해 보다 구체적인 기준을 제시합니다.
아래는 상법 주석서 중 이와 관련한 내용입니다.
합병기일 전에 보고총회를 개최하는 것은 허용되지 아니한다. 그러나 채권자 이의절차와 주식합병(분할)절차가 합병기일에 종료되는 때에는 합병기일 당일에 보고총회를 개최하더라도 지장이 없다고 해석할 것이다.
자주 묻는 질문
합병등기일과 합병기일의 순서는 어떻게 되나요?
합병기일이 합병등기일보다 앞서야 합니다. 이 점을 먼저 정한 뒤 합병기일과 보고총회일의 순서를 정합니다.
합병 일정표는 채권자 이의절차와 주식합병(분할)절차의 종료 시점을 합병기일과 맞춰 두고, 보고총회를 합병기일 당일이나 그 뒤에 배치하는 것이 안전합니다.
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