무증자합병계약서

1. 무증자합병의 전제

합병을 할 때 합병으로 소멸하는 회사에 존속회사의 주식을 교부하지 않을 경우 실무상 이를 무증자합병이라 합니다. 실무상 무증자합병이라 할 때에는 소멸회사 주주에게 합병교부금을 주지 않는 것을 전제로 합니다. 그래야 법인세법상 적격합병이 되기 때문입니다. 합병으로 신주를 발행하거나 자기주식을 교부하지 아니하므로 합병비율은 1:0입니다.

2. 합병의 방법 — 존속회사와 소멸회사

합 병 계 약 서

00 주식회사(이하 ‘갑’이라고 한다)는 주식회사 00(이하 ‘을’이라고 한다)와의 생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 사업다각화 및 자금 운용 효율화 도모, 통합 법인 운영에 따른 관리비용 절감 등을 통해 주주가치 증대를 실현하기 위하여 다음과 같이 합병하기로 하고 본 계약을 체결한다.

제1조 [합병의 방법] ① 본 계약의 조건과 내용 및 관계 법령이 정하는 바에 따라, ‘갑’(존속회사)은 ‘을’을 흡수합병하여 존속하고, ‘을’은 해산한다. ② ‘갑’은 ‘을’의 주식을 전부 소유하고 있으므로 무증자 합병을 한다.

3. 권리의무 이전과 존속회사의 상호·본점

제2조 [권리의무의 이전] ‘을’은 2025년 월 일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 하여 제10조에서 정한 합병기일에 그 권리∙의무 일체를 ‘갑’에게 인계하고, ‘갑’은 이를 승계한다. 제3조 [상호 및 본점소재지]

① 본 합병 후 존속회사의 상호는 합병기일 당시 ‘갑’의 상호로 한다.

② 본 합병 후 존속회사의 본점 소재지는 합병기일 당시 ‘갑’의 본점 소재지로 한다.

4. 주식 총수·자본금·합병비율·합병교부금

제4조 [발행할 주식의 총수] ‘갑’이 발행할 주식의 총수(발행예정주식 총수)는 본 합병으로 인하여 변동되지 아니하며, 본 계약 체결일 현재 ‘갑’의 발행예정주식 총수는,000주이다. 제5조 [증가할 자본금과 준비금 총액]

① 본 합병으로 인하여 증가하는 ‘갑’의 자본금은 금0원(￦0)으로 한다.

② ‘갑’이 본 합병으로 인해 증가할 준비금은 합병기일 현재 ‘을’의 순자산액으로부터 ‘갑’의 자본금 증가액을 차감한 금액으로 한다. 다만, 관계법령 및 한국채택국제회계기준에 따라 계산한 금액이 상기의 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우, 관계법령 및 한국채택국제회계기준에 따라 계산한 금액을 ‘갑’의 준비금으로 할 수 있다.

제6조 [합병으로 인한 신주의 발행] ‘갑’은 본 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 것으로 한다. 제7조 [합병비율 및 합병신주의 배정 등] ‘갑’은 제10조의 합병기일 현재 ‘을’의 주주명부에 등재된 주주(‘갑’이 소유하고 있는 ‘을’의 발행 주식 포함)에게 그가 소유하는 ‘을’의 주식 1주(액면가 5,000원)에 대하여 ‘갑’의 신주(이하 ‘합병신주’라 한다) 0주를 배정 교부한다. 즉, ‘갑’은 본 합병 당시에 신주를 발행하지 않으므로, 합병비율은 [‘갑’:’을’= 1:0]으로 한다. 제8조 [합병교부금] 본 합병으로 인하여 ‘갑’이 합병기일 현재의 ‘을’의 각 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 한다.

5. 주주총회 승인·합병기일·주식매수청구

제9조 [합병승인결의를 할 주주총회 기일]

① ‘갑’과 ‘을’은 년 월 일 주주총회에서 합병계약에 대한 승인을 얻는다, 인을 얻지 아니하고 합병한다.

② ‘갑’과 ‘을’은 합병절차의 진행에 따라 필요한 경우에는 각각의 당사자의 합의에 의하여 제1항과 제2항 소정의 기일을 변경 할 수 있다. 제10조 [합병기일]

① ‘갑’과 ‘을’의 합병기일은 2025년 월 일로 한다.

② 본 조 제1항에도 불구하고, 제18조 소정의 합의사항이 충족되지 아니하거나 사실상 또는 상법 및 기타 관련 법규의 개정이나 법률상의 장애로 인해 본건 합병의 실행이 제한되거나 금지되는 경우 또는 합병절차의 진행에 따라 부득이한 경우 ‘갑’과 ‘을’의 합의에 의해 합병기일을 변경할 수 있다.

제11조 [주식매수청구에 관한 사항] ‘ 합병승인이사회결의에서 본 건 합병이 승인 가결되는 경우, 본 건 합병에 반대하는 ‘갑’회사 주주주식매수청구에 관해서는 관련 법령에 따른다.

6. 자산·부채 승계와 합병기일까지의 의무

제12조 [자산, 부채 및 권리, 의무의 승계]

① ‘을’은 제10조에서 정한 합병기일에 자산, 부채 및 권리의무의 일체 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가 등을 모두 포함한다)를 ‘갑’에게 인계하고, ‘갑’은 이를 승계한다. ‘을’은 그 승계내역을 명확히 하기 위하여 합병기일 현재의 재무상태표 및 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 자산, 부채 및 기타 재산관계의 변동 상황을 구체적으로 ‘갑’에게 서면으로 제시하여야 한다.

② ‘을’은 ‘을’의 특허권 등 무체의 재산권에 대하여 합병기일 전까지 확정하고, 확정된 무체의 재산권을 ‘갑’에게 이전한다.

제13조 [선관주의 의무]

① ‘갑’과 ‘을’은 선량한 관리자의 주의로서 각 기의 업무 집행 및 재산의 관리운영을 하며 그 재산 또는 권리의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 ‘갑’과 ‘을’이 협의하여 이를 실행한다.

② ‘갑’과 ‘을’은 본 계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 부채에 관하여 사전에 계획된 계약 및 일정에 따라 지급되어야 한다.

③ ‘갑’과 ‘을’은 본 계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 업무 집행 및 재산의 관리운영 상 중대한 영향을 미치는 행위를 협의하지 않으므로 인해 어느 일방이 상대방에게 손해를 입히는 경우에는 그 상대방의 손해를 배상하여야 한다.

제14조 [합병신주의 이익배당기산일 등] 제6조 및 제7조에 의해 합병신주를 발행하지 않으므로, 이익 배당, 이익배당기산일 등에 대해서는 이를 본 계약에서 특별히 정하지 않는 것으로 한다. 제15조 [갑의 주식처분 금지] ‘갑’은 ‘을’이 발행한 주식 전부를 가진 주주로서 ‘갑’이 소유한 ‘을’의 주식을 합병기일까지 처분하지 아니한다. 제16조 [이사 및 감사의 임기]

① 존속회사인 ‘갑’에 합병기일 현재 재직중인 이사 및 감사는 정관의 규정에 의한 각각의 임기가 만료될 때까지 계속하여 그 직위에 있도록 한다.

② 합병 이전에 취임한 ‘을’의 이사 및 감사의 임기는 해산등기와 동시에 소멸한다. 제17조 [종업원의 승계] ‘을'은 합병기일 현재 ‘갑’의 직원을 승계하여 고용하는 것을 원칙으로 하되, 종업원 승계의 세부방안은 ‘갑’과 ‘을’의 별도의 협약에 의한다.

7. 합병계약 체결 이후의 조치와 계약의 효력

제18조 [합병계약 체결 이후의 조치 및 기타 합의사항]

① 본 계약의 체결 이후 당사자들은 본 합병을 완료하기 위하여 각자 또는 공동으로 다음 각호의 조치를 취하기로 한다. 가. ‘갑’과 ‘을’은 제9조에 규정한 바에 따라 본 계약에 대한 ‘갑’과 ‘을’의 이사회의 승인을 받는다. 나. ‘갑’과 ‘을’은 채권자 보호를 위하여 법적으로 요구되거나 기타 필요한 모든 조치를 취한다.

다. 합병기일에 ‘갑’은 합병으로 이전하여야 할 모든 자산과 부채, 권리 의무 등을 확정하여 이를 ‘을’에게 이전한다.

라. 상법상 규정에 따라 ‘갑’과 ‘을’은 법원에 변경등기를 한다.

② ‘갑’과 ‘을’은 본 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 ‘갑’과 ‘을’이 상호 협의하여 이를 결정하기로 한다 제19조 [계약의 효력] 본 계약은 ‘갑’과 ‘을’이 각각 제9조의 규정에 의한 승인을 받는 것을 조건으로 하여 본 계약 체결일로부터 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

제20조 [계약의 변경 또는 해제]

① 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 합병회사 또는 피합병회사의 재산 및 경영상태에 중대한 변동사항으로 인하여 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 및 다음 각호의 경우에는 ‘갑’과 ‘을’은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있다.

가. 당사 회사중 일방이 합병계약의 중요한 사항을 위반하는 경우

나. 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 합병법인 00(주)와 피합병법인 (주)00의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

다. 양당사 회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

② ‘갑’과 ‘을’은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주한다.

③ 본 계약의 내용은 본 계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다. 본 계약의 일방이 본 계약상의 주요의무를 위반한 경우에는 상대방은 의무를 위반한 일방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다. 본 계약에서 정한 의무를 위반한 일방은 의무위반으로 인하여 상대방에게 발생한 손해를 배상하여야 한다.

8. 양도금지·비밀유지·해석·관할 등 일반 조항

제21조 [양도금지] 본 계약상의 권리·의무는 타방 당사자의 사전 서면 승인 없이 제3자에게 양도할 수 없다. 제22조 [비밀유지]

① ‘갑’과 ‘을’은 본 계약의 이행과정에서 지득하게 된 상대방의 경영상 또는 사업상의 영업비밀과 개발기술상의 비밀정보를 상대방의 사전 승인 없이 외부에 공개하여서는 아니되며, 각자의 임직원, 대리인, 사용인 등 기타 관련자로 하여금 동일한 비밀준수의무를 지도록 하고 이를 보증한다.

② ‘갑’과 ‘을’은 본 계약의 내용 및 체결사실을 외부에 공개할 경우 그 공개시기와 내용을 별도로 정한다. 제23조 [계약의 해석]

① 본 계약은 ‘갑’과 ‘을’ 간의 완전한 합의에 의해 작성되었으며 본 계약 체결 이전의 모든 통신문, 약정 및 협정을 대치한다.

② 법률이나 이와 유사한 규정 또는 법원의 판결 등에 의하여 본 계약의 일부 조항이 무효가 될 경우에도 본 계약의 나머지 조항은 유효하다.

제24조 [관할] 만일 본 계약에 명기되지 아니한 사항 내지 해석상 이의가 있을 시에는, 우선적으로 신의성실의 원칙에 따라 상호 협의를 거친 최종 서면합의로 해결함을 원칙으로 하되, 최종합의에 이르지 못하는 부득이한 경우에는 서울중앙지방법원을 전속적 합의관할법원으로 정하여 해결하기로 한다. 본 계약의 성립을 입증하기 위하여 계약서 2부를 작성하고 ‘갑’ 및 ‘을’이 각각 기명날인하여 각 1부씩 보관한다.

2025년 3월 31일 (갑) 주소 0 상호 0 대표이사 0 (을) 주소 0 상호 0 대표이사 0

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