합병절차진행중의 상호변경등기 가부

1. 채권자 이의제출 기간 중에도 상호변경등기가 가능한가요?

주식회사 높이나는새(존속회사)와 주식회사 생각의끝(소멸회사)이 합병을 합니다. 각 회사가 상법규정에 따라 채권자보호절차를 진행하고 있습니다. 채권자 이의제출 기간중에 높이나는새의 상호변경등기를 할 수 있을까요?

대법원 등기선례에 따르면 '주식회사가 다른 주식회사를 흡수하여 합병함에 있어 채권자에 대한 공고와 최고기간 중이라도 합병후 존속하는 주식회사 에 대한 상호변경등기를 한 후 합병의 등기를 신청할 수 있다.'라 하여 이를 인정하고 있습니다.

이 질문에 답한 등기선례의 전문은 다음과 같습니다.

합병절차진행중의 상호변경등기 가부 제정 1995. 6. 14. [등기선례 제4-865호, 시행 ] 주식회사가 다른 주식회사를 흡수하여 합병함에 있어 채권자에 대한 공고와 최고기간 중이라도 합병후 존속하는 주식회사 에 대한 상호변경등기를 한 후 합병의 등기를 신청할 수 있다. (1995. 6. 14. 등기 3402-465 질의회답)

선례는 채권자에 대한 공고와 최고기간 중이라도 존속회사의 상호변경등기를 먼저 하고 합병등기를 신청할 수 있다고 허용하고 있습니다.

2. 상호변경등기를 했다면 변경공고도 다시 해야 하나요?

특히 신문에 채권자보호절차에 관한 공고를 했을 경우 변경공고를 할 필요가 있는지 의문이 듭니다. 개인적인 견해로는 변경공고를 하는 것이 나쁘지 않다고 생각합니다. 등기간과 불필요한 분쟁을 야기할 가능성을 아예 없애 버리는 것이 좋기 때문입니다. 다만 등기선례의 취지로 보았을 때에는 변경공고를 하지 않고도 합병등기가 가능하다는 뜻으로 해석됩니다.

채권자보호절차 기간 중 본점소재지를 이전했을 때에는 채권자이의제출을 할 장소가 변경되었으므로, 변경공고를 하는 것이 합리적이라 생각합니다.

3. 이 선례가 어느 조문에 뿌리를 두고 있나요?

선례는 상법 제232조, 제183조, 제522조를 참조조문으로 듭니다. 제232조는 합병 시 채권자의 이의에 관한 규정입니다.

제183조는 변경등기에 관한 규정으로, 상호변경등기의 등기 절차 근거입니다.

제522조는 합병계약서의 작성과 주주총회의 승인결의에 관한 규정입니다.