벤처기업 합병의 특례
벤처기업끼리 합병하면 상법 절차보다 기간을 얼마나 앞당길 수 있을까요?
주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병할 때 벤처기업육성에 관한 특별법 특례가 적용되면 합병계약서 공시·주주총회 소집통지·채권자이의 절차가 각각 단축됩니다.
공시는 주주총회일 7일 전부터 합병한 날 이후 1개월까지, 소집통지는 주주총회일 7일 전, 채권자이의는 합병결의일부터 1주 내에 10일 이상의 기간을 정해 공고하면 됩니다.
반대주주 주식매수는 주주총회 전 서면 반대와 함께 청구하며 회사는 주주총회 결의일부터 2개월 이내에 매수하여야 하고, 소규모합병·간이합병에서는 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.
1. 벤처기업 합병의 특례는 언제 적용되나요?
주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병결의를 할 때 적용 합니다. 다른 주식회사가 벤처기업일 필요는 없으나, 벤처기업 합병의 특례가 합병에 소요되는 기간을 단축하기 위한 것이므로, 합병을 하는 회사들이 모두 벤처기업일 때 유용한 특례가 되며, 일방이 벤처기업이 아닐 경우 그 회사는 상법에서 정한 합병 절차를 준수해야 하므로, 사실상 합병에 소요되는 기간이 단축되지 않습니다.
2. 합병계약서 등 공시기간은 얼마나 단축되나요?
먼저 상법이 적용되는 회사 간 합병에서는 이사가 주주총회 회일의 2주 전부터 합병한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 합병계약서 등의 서류를 본점에 비치하여야 합니다.
상법 제522조의2 제1항(합병계약서 등의 공시)①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다.
벤처기업합병의 특례가 적용되는 합병에서는 이 공시 기간을 주주총회일 7일 전부터 합병한 날 이후 1개월이 지나는 날까지로 할 수 있습니다.
벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의3 제3항(합병 절차의 간소화 등)③ 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병하기 위하여 합병계약서 등을 공시할 때는 「상법」 제522조의2제1항에도 불구하고 그 공시 기간을 합병승인을 위한 주주총회일 7일 전부터 합병한 날 이후 1개월이 지나는 날까지로 할 수 있다.
3. 합병 주주총회 소집통지기간은 얼마나 단축되나요?
상법이 적용되는 회사 간 합병에서는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 소집 통지를 발송하여야 합니다.
상법 제363조 제1항(소집의 통지)① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.
다만 이 10일 전 통지 규정은 자본금 총액 10억원 미만이라는 자본금 요건에 따른 것으로, 벤처기업 여부와는 별개의 독립된 단축 사유이니 혼동하지 않도록 주의해야 합니다.
벤처기업합병의 특례가 적용되는 합병에서는 합병 결의를 위한 주주총회 소집 통지일을 주주총회일 7일 전으로 할 수 있습니다.
4. 채권자이의기간은 얼마나 단축되나요?
상법이 적용되는 회사 간 합병에서는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주 내에 채권자에 대하여 1월 이상의 이의제출 기간을 정하여 공고하고 최고하여야 합니다.
상법 제527조의5 제1항(채권자보호절차)①회사는 제522조의 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다.
벤처기업합병의 특례가 적용되는 합병에서는 합병결의를 한 날부터 1주 내에, 10일 이상의 이의제출 기간을 정하여 공고하고 알고 있는 채권자에게는 공고사항을 최고하여야 합니다.
5. 합병 반대의사 표시는 어떻게 하나요?
상법이 적용되는 회사 간 합병에서 반대주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
상법 제522조의3 제1항(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다.
벤처기업합병의 특례가 적용되는 합병에서는 이사회가 합병을 결의한 때 그 결의에 반대하는 벤처기업의 주주가 주주총회 전에 벤처기업에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 알리고, 자기가 소유하고 있는 주식의 종류와 수를 적어 주식의 매수를 청구하여야 합니다.
6. 반대주주 주식매수기간은 언제까지인가요?
상법이 적용되는 회사 간 합병에서 회사는 매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 합니다.
상법 제374조의2 제2항(반대주주의 주식매수청구권)② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다.
벤처기업이 제4항에 따른 청구를 받은 경우에는 합병에 관한 주주총회의 결의일부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 하고, 매수 기산점이 상법과 달리 주주총회 결의일로 앞당겨집니다.
⑥ 제5항에 따른 주식의 매수가액의 결정에 관하여는 「상법」 제374조의2제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다. 이 경우 같은 법 제374조의2제4항 중 “제1항의 청구를 받은 날”은 “합병에 관한 주주총회의 결의일”로 본다.
7. 벤처기업 소규모합병에서는 주주총회 승인이 필요한가요?
주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병을 하는 경우 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 주식회사의 발행주식총수의 100분의 20 이하인 때에는 존속하는 회사의 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 다만 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니합니다.
벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의9(벤처기업 소규모합병의 특례)① 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병을 하는 경우 「상법」 제527조의3제1항에도 불구하고 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 주식회사의 발행주식총수의 100분의 20 이하인 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항에 따른 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권은 인정하지 아니한다.
8. 벤처기업 간이합병에서는 어떻게 달라지나요?
주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병을 하는 경우 합병 후 존속하는 회사가 소멸회사의 발행주식총수 중 의결권 있는 주식의 100분의 80 이상을 보유하는 경우에는 소멸하는 회사의 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다.
벤처기업육성에 관한 특별법 제15조의10(벤처기업 간이합병의 특례)① 주식회사인 벤처기업이 다른 주식회사와 합병을 하는 경우 「상법」제527조의2제1항에도 불구하고 합병 후 존속하는 회사가 소멸회사의 발행주식총수 중 의결권 있는 주식의 100분의 80 이상을 보유하는 경우에는 그 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항에 따른 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권에 관하여는 「상법」 제522조의3제2항에 따른다.