무기명식 전환사채
무기명식 전환사채의 발행과 사채권자 확인은 어떻게 하나요?
무기명식 전환사채는 채권과 사채원부에 사채권자의 이름을 기재하지 않고 사채권의 교부만으로 양도되므로 최종 소지자를 추적할 수 없습니다.
다만 발행 시에는 사채청약서에 무기명식으로 한다는 뜻을 적어야 하고 채권은 사채전액의 납입이 완료된 뒤에 발행할 수 있으며, 사채인수계약서나 사채청약서를 통해 최초 인수자는 확인할 수 있습니다.
1. 전환사채란 무엇인가요
전환사채에 대한 이해 전환사채란 사채권자의 청구에 의해 사채발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리(전환권)이 부여된 사채입니다. 전환사채를 가지고 있는 사채권자가 전환청구기간내에 전환을 청구하면 사채를 발행한 회사는 전환사채권을 회수하고, 신주를 발행하여 사채권자에게 교부합니다.
전환사채를 발행할 때 전환가격을 정합니다. 예를 들어 상장회사인 00주식회사가 전환사채를 발행합니다. 이 회사의 주식의 액면금은 1주당 500원입니다. 전환사채를 발행할 때 이 회사 주식은 거래소에서 1,000원에 거래됩니다. 그래서 전환가격을 1,000원으로 정해서 전환사채를 발행합니다. 이 회사의 주식가격이 폭등하여 1주당 5,000원에 거래되고 있을 때 전환사채를 가진 채권자가 전환을 청구하면 회사는 주식으로 전환해 줍니다. 사채권자가 회사로부터 받은 이 주식을 팔면 1주당 4,000원을 벌 수 있습니다.
상법 제513조 제1항(전환사채의 발행)①회사는 전환사채를 발행할 수 있다.
2. 전환사채 발행은 누가 어떻게 결정하나요
전환사채 발행에 관한 주요 사항은 정관과 이사회, 주주총회의 관계로 정해집니다.
주주 외의 자에게 발행하는 경우에는 특별결의로 정하도록 하고 있습니다.
상법 제434조(정관변경의 특별결의)제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
3. 기명식 사채와 무기명식 사채는 어떻게 다른가요
기명식 사채와 무기명식 사채에 대한 이해 사채를 발행할 때 사채권자의 이름을 사채권에 기재하고, 발행 회사가 관리하고 있는 사채원부(사채권자 명부)에도 기재를 하는 경우 이를 '기명식 사채' 라 합니다. 기명식 사채를 이전하려면 기명식 사채는 취득자의 성명과 주소를 사채원부에 기재하고 그 성명을 채권에 기재합니다. 따라서 기명식 사채를 발행했을 경우 사채권을 누가 가지고 있는지 알 수 있습니다. 추적이 가능한 것입니다.
상법 제479조 제1항(기명사채의 이전)①기명사채의 이전은 취득자의 성명과 주소를 사채원부에 기재하고 그 성명을 채권에 기재하지 아니하면 회사 기타의 제3자에게 대항하지 못한다.
무기명식 사채 를 발행하면 사채권에도, 회사가 관리하는 사채원부에도 사채권자 이름을 기재하지 않습니다. 사채권을 양도할 때에도 사채권만 교부하면 되며, 양수인이 누구인지 알 수 없습니다. 따라서 사채권을 소지하고 있는 자를 적법하게 사채권을 가지고 있는 자로 추정합니다. 무기명식 사채를 발행하면 사채권이 누구에게 양도되었는지, 최종 소지자는 누구인지 추적을 할 수 없습니다.
상법 제488조(사채원부)회사는 사채원부를 작성하고 다음 각 호의 사항을 적어야 한다.
한편 사채권자는 기명식과 무기명식 사채를 서로 전환할 것을 회사에 청구할 수 있습니다.
상법 제480조(기명식, 무기명식간의 전환)사채권자는 언제든지 기명식의 채권을 무기명식으로, 무기명식의 채권을 기명식으로 할 것을 회사에 청구할 수 있다.
4. 무기명식 사채를 발행하려면 어떤 절차가 필요한가요
사채의 모집에 응하려는 절차와 사채청약서의 기재사항이 법으로 정해져 있으며, 무기명식 발행 여부도 이에 포함됩니다.
상법 제474조 제1항(공모발행, 사채청약서)①사채의 모집에 응하고자 하는 자는 사채청약서 2통에 그 인수할 사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.
채권 자체는 사채전액의 납입이 완료된 후에야 발행할 수 있습니다.
상법 제478조 제1항(채권의 발행)①채권은 사채전액의 납입이 완료한 후가 아니면 이를 발행하지 못한다.
5. 무기명식 사채권자라도 최초 소유자를 추적할 수 있나요
무기명식 사채권이라 하더라도, 회사와 사채권자간에 체결한 사채인수계약서 또는 사채 청약서를 보면 최초의 사채 인수자가 누구인지 알 수 있습니다. 회사가 전환사채를 발행할 경우 이를 등기하므로 사채인수계약서나 사채청약서를 등기신청서에 첨부 합니다. 따라서 이를 확인할 방법이 없는 것은 아닙니다.