전환사채 발행등기를 신청할 때 사채청약서를 첨부해야하는지 여부

1. 전환사채 발행등기에 첨부할 정보는 무엇인가요

전환사채 발행등기를 신청할 때 사채의 청약을 증명하는 정보(서면)를 반드시 첨부해야 하는지가 실무상 쟁점이 됩니다. 먼저 사채의 청약을 증명하는 정보(전환사채 청약서)를 첨부해야 하는 상업등기규칙을 살펴봅니다.

제1항은 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채의 모집으로 인한 발행등기를 신청하는 경우 세 가지 정보를 제공하도록 정하고 있습니다.

1. 1. 사채의 인수를 증명하는 정보
2. 2. 사채의 청약을 증명하는 정보
3. 3. 「상법」 제476조에 따른 납입이 있음을 증명하는 정보

② 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채의 제2회 이후의 납입 등으로 인한 변경등기 또는 사채의 전부 상환 등으로 인한 말소등기를 신청하는 경우에는 그 사실을 증명하는 정보를 제공하여야 한다. ③ 제136조제2항의 사채의 발행, 변경, 말소등기에 관하여는 성질에 반하지 아니하는 한 제1항 및 제2항을 준용한다.

2. 사채청약서는 어떤 내용을 적어야 하나요

첨부 대상이 되는 사채청약서 자체의 법적 근거는 상법 제474조와 제475조입니다.

②사채청약서는 이사가 작성하고 다음의 사항을 적어야 한다.

1. 1. 회사의 상호
2. 2. 자본금과 준비금의 총액
3. 3. 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순재산액
4. 4. 사채의 총액
5. 5. 각 사채의 금액
6. 6. 사채발행의 가액 또는 그 최저가액
7. 7. 사채의 이율
8. 8. 사채의 상환과 이자지급의 방법과 기한
9. 9. 사채를 수회에 분납할 것을 정한 때에는 그 분납금액과 시기
10. 10. 채권을 기명식 또는 무기명식에 한한 때에는 그 뜻
11. 11. 전에 모집한 사채가 있는 때에는 그 상환하지 아니한 금액
12. 12. 삭제<2011.4.14>
13. 13. 사채모집의 위탁을 받은 회사가 있는 때에는 그 상호와 주소
14. 14. 제13호의 위탁을 받은 회사가 그 모집액이 총액에 달하지 못한 경우에 그 잔액을 인수할 것을 약정한 때에는 그 뜻
15. 15. 명의개서대리인을 둔 때에는 그 성명ㆍ주소 및 영업소

3. 사채 총액을 인수하는 경우에도 사채청약서가 필요한가요

사채 발행 방식에 따라 사채청약서 첨부 필요 여부가 갈립니다. 그 기준이 되는 조항입니다.

전환사채 발행등기를 신청할 때 상업등기규칙에 따라 원칙적으로 사채청약서를 첨부해야 합니다. 상법에 따라 사채의 총액을 인수하는 경우에는 사채 청약에 관한 상법규정을 적용하지 아니하므로, 사채총액인수계약서만 첨부하면 됩니다. 실무상 대부분의 전환사채 등은 총액이 인수되므로, 오히려 사채청약서를 첨부하지 않는 경우가 더 많습니다. 사채모집의 위탁을 받은 회사가 사채의 일부를 인수하는 경우에는 그 일부에 대하여도 사채 청약에 관한 상법규정이 적용되지 아니하므로, 사채의 인수를 증명하는 서면(사채모집위탁계약서)을 첨부하면 됩니다.