전환사채 발행 및 등기실무

한길합동법무사사무소 · 법무사 염춘필 · 2025-07-04

전환사채 발행은 어느 기관의 결의로 해야 하고, 등기는 언제까지 하면 되나요?

결론

전환사채 발행은 정관에 규정이 없는 사항을 이사회가 결정하는 것이 원칙입니다.

정관이 주주총회 결정으로 정한 경우와 자본금 10억원 미만·이사 1~2인인 소규모회사는 주주총회의 결의로 발행합니다.

주주 외의 자에게 발행하는 경우 정관에 규정이 없으면 주주총회 특별결의로 발행 조건을 정해야 합니다.

전환사채 발행등기는 납입이 완료된 날로부터 2주간 내에 본점 소재지에서 하여야 하고, 전환으로 인한 변경등기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 하여야 합니다.

주주배정으로 발행한 전환사채 중 주주가 인수하지 않아 실권된 부분을 제3자에게 발행할 때에는 전환가액 등 발행조건을 변경할 여지가 없습니다.

전환사채 등을 발행한 법인은 발행·인수 사항을 발행한 날이 속하는 분기종료일의 다음달 말일까지 관할 세무서장에게 제출하여야 하며, 미제출 시 1천분의 2의 가산세가 부과됩니다.

1. 전환사채란 무엇이고 무엇과 구별되나요?

(1)전환사채의 의의 사채권자의 일방적 청구에 의해 사채발행회사의주식으로 전환할 수 있는 권리가부여된 사채를 전환사채라 한다.

전환사채는 다른 주식·사채 제도와 몇 가지 기준으로 구별됩니다.

1)보통주와의 구별
2)신주인수권부사채와의 구별
3)이익참가부사채와의 구별
4)상환전환우선주와의 구별

2. 전환사채 발행은 어느 기관의 결의로 하나요?

발행 기관부터 정하는 것이 절차의 출발점입니다.

상법 제513조 제2항(전환사채의 발행)②제1항의 경우에 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다.

그러나 정관으로 주주총회에서 이를 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.1. 전환사채의 총액이하 조문 전문은 국가법령정보센터에서 보실 수 있습니다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

1. 전환사채의 총액
2. 전환의 조건
3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
4. 전환을 청구할 수 있는 기간
5. 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액
6. 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환사채의 액

1)이사회 또는 주주총회 이사의 수가 3인인 회사의 경우에는 이사회의 결의로 전환사채를 발행하는 것이 원칙이다. 다만 정관에서 전환사채의 발행기관을 주주총회로 정해 놓았을 경우에는 주주총회의 결의로 발행한다.

2)소규모회사 자본금 10억원 미만인 회사로서 이사의 수가 1인 또는 2인인 경우에는 주주총회의 결의로 전환사채를 발행한다.

강의안은 정관 사례를 함께 소개합니다.

제19조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 법인, 일반투자자와 투자조합에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

5. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으 로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액 으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간 은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

(상법개정으로 삭제해야함) ⑥ 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

발행 기관이 결정할 사항은 다음과 같습니다.

1. 전환사채의 총액
2. 전환의 조건
3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
4. 전환을 청구할 수 있는 기간
5. 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액
6. 주주외의 자 에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환사채의 액

3. 구주주배정으로 발행할 때 어떤 절차를 거치나요?

구주주배정은 배정 기준일 공고와 실권예고부 최고라는 두 단계가 앞에 놓입니다.

전환사채 배정 기준일 공고

제513조의2(전환사채의 인수권을 가진 주주의 권리) ① 전환사채의 인수권을 가진 주주는 그가 가진 주식의 수에 따라 서 전환사채의 배정을 받을 권리가 있다. 그러나 각 전환사채의 금액중 최저액에 미달하는 단수에 대하여는 그러하지 아니하다.

②제418조제3항은 주주가 전환사채의 인수권을 가진 경우에 이를 준용한다. 제418조

③회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간 중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

상법 제513조의3 제1항(전환사채의 인수권을 가진 주주에 대한 최고)①주주가 전환사채의 인수권을 가진 경우에는 각 주주에 대하여 그 인수권을 가지는 전환사채의 액, 발행가액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간과 일정한 기일까지 전환사채의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다.

법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

제419조(신주인수권자에 대한 최고) ②제1항의 통지는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여야 한다. ③제1항의 통지에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.

4. 제3자배정으로 발행하려면 무엇이 필요한가요?

제3자배정은 정관 유무에 따라 결의 기관이 달라집니다.

요건 제513조(전환사채의 발행)③ 주주외의 자 에 대하여 전환사채를 발행하는 경우에 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간 에 관하여 정관에 규정이 없으면 제434조의 결의로 써 이를 정하여야 한다. 이 경우 제418조제2항 단서의 규정을 준용한다.

제418조(신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고) ②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.

㉠제3자에게 전환사채를 인수하는 방법
㉡총액인수
㉢공모

5. 청약은 어떻게 하고, 인수·납입은 언제 의무가 발생하나요?

청약 단계는 사채청약서 기재사항이 중심입니다.

제474조(공모발행, 사채청약서) ①사채의 모집에 응하고자 하는 자는 사채청약서 2통 에 그 인수할 사채의 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다.

1. 회사의 상호
2. 자본금과 준비금의 총액
3. 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순재산액
4. 사채의 총액
5. 각 사채의 금액
6. 사채발행의 가액 또는 그 최저가액
7. 사채의 이율
8. 사채의 상환과 이자지급의 방법과 기한
9. 사채를 수회에 분납할 것을 정한 때에는 그 분납금액과 시기
10. 채권을 기명식 또는 무기명식에 한한 때에는 그 뜻
10의2. 채권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 사채권자의 권리를 등록하는 때에는 그 뜻
11. 전에 모집한 사채가 있는 때에는 그 상환하지 아니한 금액
12. 삭제 <2011. 4. 14.>
13. 사채모집의 위탁을 받은 회사가 있는 때에는 그 상호와 주소
13의2. 사채관리회사가 있는 때에는 그 상호와 주소
13의3. 사채관리회사가 사채권자집회결의에 의하지 아니하고 제484조제4항제2호의 행위를 할 수 있도록 정한 때에는 그 뜻
14. 제13호의 위탁을 받은 회사가 그 모집액이 총액에 달하지 못한 경우에 그 잔액을 인수할 것을 약정한 때에는 그 뜻
15. 명의개서대리인을 둔 때에는 그 성명ㆍ주소 및 영업소

③사채발행의 최저가액을 정한 경우에는 응모자는 사채청약서에 응모가액을 기재하여야 한다. 제475조(총액인수의 방법) 전조의 규정은 계약에 의하여 사채의 총액을 인수하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다. 사채모집의 위탁을 받은 회사가 사채의 일부를 인수하는 경우에는 그 일부에 대하여도 같다.

청약에 대하여 발행회사 또는 수탁회사에서 배정을 하면 사채계약이 성립하고, 사채의 인수가 있게 된다. 사채의 인수가 있으면 납입의무가 발생한다.

납인 단계에서는 납입 시기와 장소·상계 가능 여부가 실무상 쟁점입니다.

제476조(납입) ①사채의 모집이 완료한 때에는 이사는 지체없이 인수인에 대하여 각 사채의 전액 또는 제1회의 납입을 시켜야 한다. ②사채모집의 위탁을 받은 회사는 그 명의로 위탁회사를 위하여 제474조제2항과 전항의 행위를 할 수 있다.

사채납입장소는 반드시 은행 기타 금융기간일 필요는 없다. 발행회사 또는 수탁회사에 직접 납입하는 것도 가능하다.

전환사채금 납입채무와 발행회사에 가지고 있는 채권을 상계할 수 있다.

6. 실권사채를 제3자에게 재배정할 때 발행조건을 바꿀 수 있나요?

6)실권사채의 재배정과 발행조건의 변경 가능 여부

[3] [다수의견] 상법상 전환사채를 주주 배정방식에 의하여 발행하는 경우에도 주주가 그 인수권을 잃은 때에는 회사는 이사회의 결의에 의하여 그 인수가 없는 부분에 대하여 자유로이 이를 제3자에게 처분할 수 있는 것인데, 단일한 기회에 발행되는 전환사채의 발행조건은 동일하여야 하므로, 주주배정으로 전환사채를 발행하는 경우에 주주가 인수하지 아니하여 실권된 부분에 관하여 이를 주주가 인수한 부분과 별도로 취급하여 전환가액 등 발행조건을 변경하여 발행할 여지가 없다. 주주배정의 방법으로 주주에게 전환사채인수권을 부여하였지만 주주들이 인수청약하지 아니하여 실권된 부분을 제3자에게 발행하더라도 주주의 경우와 같은 조건으로 발행할 수밖에 없고, 이러한 법리는 주주들이 전환사채의 인수청약을 하지 아니함으로써 발생하는 실권의 규모에 따라 달라지는 것은 아니다.

대법원 2009.05.29 선고 2007도4949 — 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임)[1] [다수의견] 주주는 회사에 대하여 주식의 인수가액에 대한 납입의무를 부담할 뿐 인수가액 전액을 납입하여 주식을 취득한 후에는 주주 유한책임의 원칙에 따라 회사에 대하여 추가 출자의무를 부담하지 않는 점, 회사가 준비금을 자본으로 전입하거나 이익을 주식으로 배당할 경우에는 주주들에게 지분비율에 따라 무상으로 신주를 발행할 수 있는 점 등에 비추어 볼 때, 회사가 주주 배정의 방법, 즉 주주가 가진 주식 수에 따라 신주, 전환사채나 신주인수권부사채(이하 ‘신주 등’이라 한다)의 배정을 하는 방법으로 신주 등을 발행하는 경우에는 발행가액 등을 반드시 시가에 의하여야 하는 것은 아니다.

따라서, 회사의 이사로서는 주주 배정의 방법으로 신주를 발행하는 경우 원칙적으로 액면가를 하회하여서는 아니 된다는 제약 외에는 주주 전체의 이익, 회사의 자금조달의 필요성, 급박성 등을 감안하여 경영판단에 따라 자유로이 그 발행조건을 정할 수 있다고 보아야 하므로, 시가보다 낮게 발행가액 등을 정함으로써 주주들로부터 가능한 최대한의 자금을 유치하지 못하였다고 하여 배임죄의 구성요건인 임무위배, 즉 회사의 재산보호의무를 위반하였다고 볼 것은 아니다. 그러나 주주배정의 방법이 아니라 제3자에게 인수권을 부여하는 제3자 배정방법의 경우, 제3자는 신주 등을 인수함으로써 회사의 지분을 새로 취득하게 되므로 그 제3자와 회사와의 관계를 주주의 경우와 동일하게 볼 수는 없다.제3자에게 시가보다 현저하게 낮은 가액으로 신주 등을 발행하는 경우에는 시가를 적정하게 반영하여 발행조건을 정하거나 또는 주식의 실질가액을 고려한 적정한 가격에 의하여 발행하는 경우와 비교하여 그 차이에 상당한 만큼 회사의 자산을 증가시키지 못하게 되는 결과가 발생하는데, 이 경우에는 회사법상 공정한 발행가액과 실제 발행가액과의 차액에 발행주식수를 곱하여 산출된 액수만큼 회사가 손해를 입은 것으로 보아야 한다. 이와 같이 현저하게 불공정한 가액으로 제3자 배정방식에 의하여 신주 등을 발행하는 행위는 이사의 임무위배행위에 해당하는 것으로서 그로 인하여 회사에 공정한 발행가액과의 차액에 상당하는 자금을 취득하지 못하게 되는 손해를 입힌 이상 이사에 대하여 배임죄의 죄책을 물을 수 있다.다만, 회사가 제3자 배정의 방법으로 신주 등을 발행하는 경우에는 회사의 재무구조, 영업전망과 그에 대한 시장의 평가, 주식의 실질가액, 금융시장의 상황, 신주의 인수가능성 등 여러 사정을 종합적으로 고려하여, 이사가 그 임무에 위배하여 신주의 발행가액 등을 공정한 가액보다 현저히 낮추어 발행한 경우에 해당하는지를 살펴 이사의 업무상배임죄의 성립 여부를 판단하여야 한다. [대법관 양승태의 별개의견] 회사에 자금이 필요한 때에는 이사는 가능한 방법을 동원하여 그 자금을 형성할 의무가 있다 할 것이나, 이사는 회사에 필요한 만큼의 자금을 형성하면 될 뿐 그 이상 가능한 한 많은 자금을 형성하여야 할 의무를 지는 것은 아니고, 또 회사에 어느 정도 규모의 자금이 필요한지, 어떠한 방법으로 이를 형성할 것인지는 원칙적으로 이사의 경영판단에 속하는 사항이다.그런데 신주발행에 의한 자금형성의 과정에서 신주를 저가 발행하여 제3자에게 배정하게 되면 기존 주주의 지분율이 떨어지고 주식가치의 희석화로 말미암아 구 주식의 가치도 하락하게 되어 기존 주주의 회사에 대한 지배력이 그만큼 약화되므로 기존 주주에게 손해가 발생하나, 신주발행을 통하여 회사에 필요한 자금을 형성하였다면 회사에 대한 관계에서는 임무를 위배하였다고 할 수 없고, 신주발행으로 인해 종전 주식의 가격이 하락한다 하여 회사에 손해가 있다고 볼 수도 없으며, 주주의 이익과 회사의 이익을 분리하여 평가하는 배임죄의 원칙상 이를 회사에 대한 임무위배로 볼 수 없어, 배임죄가 성립한다고 볼 수 없다.[2] [다수의견] 신주 등의 발행에서 주주 배정방식과 제3자 배정방식을 구별하는 기준은 회사가 신주 등을 발행하는 때에 주주들에게 그들의 지분비율에 따라 신주 등을 우선적으로 인수할 기회를 부여하였는지 여부에 따라 객관적으로 결정되어야 할 성질의 것이지, 신주 등의 인수권을 부여받은 주주들이 실제로 인수권을 행사함으로써 신주 등을 배정받았는지 여부에 좌우되는 것은 아니다. 회사가 기존 주주들에게 지분비율대로 신주 등을 인수할 기회를 부여하였는데도 주주들이 그 인수를 포기함에 따라 발생한 실권주 등을 제3자에게 배정한 결과 회사 지분비율에 변화가 생기고, 이 경우 신주 등의 발행가액이 시가보다 현저하게 낮아 그 인수권을 행사하지 아니한 주주들이 보유한 주식의 가치가 희석되어 기존 주주들의 부(富)가 새로이 주주가 된 사람들에게 이전되는 효과가 발생하더라도, 그로 인한 불이익은 기존 주주들 자신의 선택에 의한 것일 뿐이다.또한, 회사의 입장에서 보더라도 기존 주주들이 신주 등을 인수하여 이를 제3자에게 양도한 경우와 이사회가 기존 주주들이 인수하지 아니한 신주 등을 제3자에게 배정한 경우를 비교하여 보면 회사에 유입되는 자금의 규모에 아무런 차이가 없을 것이므로, 이사가 회사에 대한 관계에서 어떠한 임무에 위배하여 손해를 끼쳤다고 볼 수는 없다. [대법관 김영란, 대법관 박시환, 대법관 이홍훈, 대법관 김능환, 대법관 전수안의 반대의견] 신주 등의 발행이 주주 배정방식인지 여부는, 발행되는 모든 신주 등을 모든 주주가 그 가진 주식 수에 따라서 배정받아 이를 인수할 기회가 부여되었는지 여부에 따라 결정되어야 하고, 주주에게 배정된 신주 등을 주주가 인수하지 아니함으로써 생기는 실권주의 처리에 관하여는 상법에 특별한 규정이 없으므로 이사는 그 부분에 해당하는 신주 등의 발행을 중단하거나 동일한 발행가액으로 제3자에게 배정할 수 있다.그러나 주주 배정방식으로 발행되는 것을 전제로 하여 신주 등의 발행가액을 시가보다 현저히 저가로 발행한 경우에, 그 신주 등의 상당 부분이 주주에 의하여 인수되지 아니하고 실권되는 것과 같은 특별한 사정이 있는 때에는, 그와 달리 보아야 한다. 주주 배정방식인지 제3자 배정방식인지에 따라 회사의 이해관계 및 이사의 임무 내용이 달라지는 것이므로, 회사에 대한 관계에서 위임의 본지에 따른 선관의무상 제3자 배정방식의 신주 등 발행에 있어 시가발행의무를 지는 이사로서는, 위와 같이 대량으로 발생한 실권주에 대하여 발행을 중단하고 추후에 그 부분에 관하여 새로이 제3자 배정방식에 의한 발행을 모색할 의무가 있고, 그렇게 하지 아니하고 그 실권주를 제3자에게 배정하여 발행을 계속할 경우에는 그 실권주를 처음부터 제3자 배정방식으로 발행하였을 경우와 마찬가지로 취급하여 발행가액을 시가로 변경할 의무가 있다고 봄이 상당하다.이와 같이 대량으로 발생한 실권주를 제3자에게 배정하는 것은, 비록 그것이 주주 배정방식으로 발행한 결과라고 하더라도, 그 실질에 있어 당초부터 제3자 배정방식으로 발행하는 것과 다를 바 없고, 이를 구별할 이유도 없기 때문이다. 그러므로 신주 등을 주주 배정방식으로 발행하였다고 하더라도, 상당 부분이 실권되었음에도, 이사가 그 실권된 부분에 관한 신주 등의 발행을 중단하지도 아니하고 그 발행가액 등의 발행조건을 제3자 배정방식으로 발행하는 경우와 마찬가지로 취급하여 시가로 변경하지도 아니한 채 발행을 계속하여 그 실권주 해당부분을 제3자에게 배정하고 인수되도록 하였다면, 이는 이사가 회사에 대한 관계에서 선관의무를 다하지 아니한 것에 해당하고, 그로 인하여 회사에 자금이 덜 유입되는 손해가 발행하였다면 업무상배임죄가 성립한다.[3] [다수의견] 상법상 전환사채를 주주 배정방식에 의하여 발행하는 경우에도 주주가 그 인수권을 잃은 때에는 회사는 이사회의 결의에 의하여 그 인수가 없는 부분에 대하여 자유로이 이를 제3자에게 처분할 수 있는 것인데, 단일한 기회에 발행되는 전환사채의 발행조건은 동일하여야 하므로, 주주배정으로 전환사채를 발행하는 경우에 주주가 인수하지 아니하여 실권된 부분에 관하여 이를 주주가 인수한 부분과 별도로 취급하여 전환가액 등 발행조건을 변경하여 발행할 여지가 없다. 주주배정의 방법으로 주주에게 전환사채인수권을 부여하였지만 주주들이 인수청약하지 아니하여 실권된 부분을 제3자에게 발행하더라도 주주의 경우와 같은 조건으로 발행할 수밖에 없고, 이러한 법리는 주주들이 전환사채의 인수청약을 하지 아니함으로써 발생하는 실권의 규모에 따라 달라지는 것은 아니다.[대법관 김영란, 대법관 박시환, 대법관 이홍훈, 대법관 김능환, 대법관 전수안의 반대의견] 상법에 특별한 규정은 없지만, 일반적으로 동일한 기회에 발행되는 전환사채의 발행조건은 균등하여야 한다고 해석된다. 그러나 주주에게 배정하여 인수된 전환사채와 실권되어 제3자에게 배정되는 전환사채를 ‘동일한 기회에 발행되는 전환사채’로 보아야 할 논리필연적인 이유나 근거는 없다. 실권된 부분의 제3자 배정에 관하여는 다시 이사회 결의를 거쳐야 하는 것이므로, 당초의 발행결의와는 동일한 기회가 아니라고 볼 수 있다. 그 실권된 전환사채에 대하여는 발행을 중단하였다가 추후에 새로이 제3자 배정방식으로 발행할 수도 있는 것이므로, 이 경우와 달리 볼 것은 아니다.그리고 주주 각자가 신주 등의 인수권을 행사하지 아니하고 포기하여 실권하는 것과 주주총회에서 집단적 의사결정 방법으로 의결권을 행사하여 의결하는 것을 동일하게 평가할 수는 없는 것이므로, 대량의 실권이 발생하였다고 하여 이를 전환사채 등의 제3자 배정방식의 발행에 있어서 요구되는 주주총회의 특별결의가 있었던 것으로 간주할 수도 없다. [4] 전환사채 발행을 위한 이사회 결의에는 하자가 있었다 하더라도 실권된 전환사채를 제3자에게 배정하기로 의결한 이사회 결의에는 하자가 없는 경우, 전환사채의 발행절차를 진행한 것이 재산보호의무 위반으로서의 임무위배에 해당하지 않는다고 한 사례.[5] 이사가 주식회사의 지배권을 기존 주주의 의사에 반하여 제3자에게 이전하는 것은 기존 주주의 이익을 침해하는 행위일 뿐 지배권의 객체인 주식회사의 이익을 침해하는 것으로 볼 수는 없는데, 주식회사의 이사는 주식회사의 사무를 처리하는 자의 지위에 있다고 할 수 있지만 주식회사와 별개인 주주들에 대한 관계에서 직접 그들의 사무를 처리하는 자의 지위에 있는 것은 아니고, 더욱이 경영권의 이전은 지배주식을 확보하는 데 따르는 부수적인 효과에 불과한 것이어서, 회사 지분비율의 변화가 기존 주주 자신의 선택에 기인한 것이라면 지배권 이전과 관련하여 이사에게 임무위배가 있다고 할 수 없다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기

7. 전환사채 발행등기는 언제까지 해야 하나요?

발행등기는 납입 완료를 기산점으로 합니다.

상법 제514조의2 제1항(전환사채의 등기)①회사가 전환사채를 발행한 때에는 제476조의 규정에 의한 납입이 완료된 날로부터 2주간내에 본점의 소재지에서 전환사채의 등기를 하여야 한다.

<개정 1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

등기 신청 때 제공할 첨부정보는 다음과 같습니다.

1)이사회의사록 또는 주주총회의사록
2)사채의 인수를 증명하는 정보
3)사채의 청약을 증명하는 정보
4)납입이있음을 증명하는 정보

8. 전환으로 인한 변경등기 기한은 언제인가요?

예탁원에 예탁된 전환사채의 전환 절차부터 짚어 봅니다.

전환 청구 시의 등기 기한은 별도의 기산점을 따릅니다.

전환의 효력 발생 시기가 기산점 문제의 핵심입니다.

상법 제350조 제1항(전환의 효력발생)① 주식의 전환은 주주가 전환을 청구한 경우에는 그 청구한 때에, 회사가 전환을 한 경우에는 제346조제3항제2호의 기간이 끝난 때에 그 효력이 발생한다.

<개정 2011.4.14>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

상법 제516조 제2항(준용규정)②제339조, 제348조, 제350조 및 제351조의 규정은 사채의 전환의 경우에 이를 준용한다.

<개정 1995.12.29>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

대법원 2004. 08. 16. 선고 2003다9636 — 주주총회결의등무효확인[1] 상법은 제516조 제1항에서 신주발행의 유지청구권에 관한 제424조 및 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임에 관한 제424조의2 등을 전환사채의 발행의 경우에 준용한다고 규정하면서도, 신주발행무효의 소에 관한 제429조의 준용 여부에 대해서는 아무런 규정을 두고 있지 않으나, 전환사채는 전환권의 행사에 의하여 장차 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 사채로서, 이러한 전환사채의 발행은 주식회사의 물적 기초와 기존 주주들의 이해관계에 영향을 미친다는 점에서 사실상 신주를 발행하는 것과 유사하므로, 전환사채 발행의 경우에도 신주발행무효의 소에 관한 상법 제429조가 유추적용된다.

[2] 전환사채 발행의 경우에도 신주발행무효의 소에 관한 상법 제429조가 유추적용되므로 전환사채발행무효 확인의 소에 있어서도 상법 제429조 소정의 6월의 제소기간의 제한이 적용된다 할 것이나, 이와 달리 전환사채 발행의 실체가 없음에도 전환사채 발행의 등기가 되어 있는 외관이 존재하는 경우 이를 제거하기 위한 전환사채발행부존재 확인의 소에 있어서는 상법 제429조 소정의 6월의 제소기간의 제한이 적용되지 아니한다. [3] 전환사채발행유지 청구는 회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 전환사채를 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에 회사에 대하여 그 발행의 유지를 청구하는 것으로서(상법 제516조 제1항, 제424조),전환사채 발행의 효력이 생기기 전, 즉 전환사채의 납입기일까지 이를 행사하여야 할 것이고, 한편 전환사채권자가 전환 청구를 하면 회사는 주식을 발행해 주어야 하는데, 전환권은 형성권이므로 전환을 청구한 때에 당연히 전환의 효력이 발생하여 전환사채권자는 그 때부터 주주가 되고 사채권자로서의 지위를 상실하게 되므로(상법 제516조, 제350조) 그 이후에는 주식전환의 금지를 구할 법률상 이익이 없게 될 것이다.[4] 실제의 소집절차와 회의절차를 거치지 아니한 채 주주총회 의사록을 허위로 작성하는 등 도저히 그 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도로 중대한 하자가 있는 경우에는 그 주주총회의 결의는 부존재하다고 보아야 한다.판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기

9. 전환사채 발행의 무효는 어떻게 다투나요?

6. 전환사채발행의 무효

대법원 2004. 08. 20. 선고 2003다20060 — 주주총회결의등무효확인[1] 전환사채 발행의 경우에도 신주발행무효의 소에 관한상법 제429조가 유추적용되는지 여부(적극) [2] 이사회나 주주총회의 신주발행 결의에 취소 또는 무효의 하자가 있더라도 신주발행의 효력이 발생한 후에는 신주발행무효의 소로 다투어야 하는지 여부(한정 적극) [3] 전환사채발행부존재 확인의 소에 있어서상법 제429조에 정한 6월의 제소기간의 제한이 적용되는지 여부(소극) [4] 전환사채발행유지청구의 행사 기한 [5] 전환사채의 인수에 관하여 상계금지에 관한상법 제334조가 적용되는지 여부(소극) [6] 실제의 소집절차와 회의절차를 거치지 아니한 채 주주총회의사록을 허위로 작성하여 그 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도로 중대한 하자가 있는 경우, 주주총회의 결의가 부존재한다고 보아야 하는지 여부(적극)

판례 원문 기준: 대법원 종합법률정보 · 판례 원문 보기

상법 제429조(신주발행무효의 소)신주발행의 무효는 주주ㆍ이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다.

<개정 1984.4.10>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

대법원 2004. 06. 25. 선고 2000다37326 — 전환사채발행무효 · 판례 원문 보기

전환사채발행유지청구는 회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 전환사채를 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에 회사에 대하여 그 발행의 유지를 청구하는 것으로서(상법 제516조 제1항, 제424조), 전환사채 발행의 효력이 생기기 전, 즉 전환사채의 납입기일까지 이를 행사하여야 할 것이다.

10. 제3자배정 실무 절차와 필요서류는 무엇인가요?

전환사채 정상적인 발행절차(제3자배정)에 필요한 서류를 안내해드리겠습니다. 정관에 전환사채에 대한 규정이 있는 것을 전제로 합니다. 정관에 전환사채에 대한 규정이 없을 경우에는 주주총회를 열어서 정관을 변경하고, 이사회에서 전환사채에 대한 발행결의를 합니다.

실무 일정은 통상 3일 내외로 짜입니다.

일 자	주 요 절 차	비 고
1일차	신사채발행 이사회결의
사채금납입
2일차	등기신청
3일차	등기완료

서류 작성을 위해서는 다음 사항을 확정해 두어야 합니다.

각 주요철차의 확정적인 일자
사채금납입은행 / 지점까지(사채금을 은행에 납입할 경우)
사채인수계약서
사채금납입일자
사채 배정에 관한 내용
이사회에 참석하는 이사명단

필요서류
부 수
비 고
법인등기부등본
1부
법인인감증명서
1부
이사회의사록 (발행결의)
원본3부
법무사사무실에서 작성해드립니다
청약서 및 사채인수계약서
1부
법무사사무실에서 작성해드립니다.
정관사본(원본대조필, 간인)
1부
사업자등록증 사본
1부
사채금납입보관증명서 또는 통장사본
1부
은행에 할 수 있으나, 회사의 자기증명도 가능합니다. 상계를 할 경우에는 상계요청서, 상계동의서, 기타 채무가 있음을 증명하는 서류가 필요합니다.
법인인감도장
등기위임장 등에 날인하시면 필요하지 않습니다.
대표이사를 포함아여 이사회에 참석한 이사 및 감사 전원의 개인인감증명서, 개인인감도장
1부
공증용 위임장에 날인시 인감도장 불요

주주총회가 필요한 경우에는 다음 서류가 추가됩니다.

<주총을 필요로 할 경우 다음 서류가 추가로 요구됩니다>
필요서류
부수
비 고
주총의사록
3부
법무사사무실에서 작성해드립니다
발행주식수 1/3 이상, 참석주식수 2/3 이상 주주의 개인인감증명서, 개인인감도장
1부
공증용 위임장에 날인시 인감도장 불요

11. 전환사채 발행 시 세무서 신고와 가산세는 어떻게 되나요?

4.전환사채나 신주인수권부 사채 발행시 세무서 신고 및 가산세

상속세 및 증여세법 제82조 제6항(지급명세서 등의 제출)⑥ 제40조제1항에서 규정하는 전환사채등을 발행하는 법인(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인으로서 같은 법 제9조제7항에 따른 유가증권의 모집방법으로 전환사채등을 발행하는 법인은 제외하며, 같은 법에 따른 인수인은 포함한다)은 대통령령으로 정하는 바에 따라 그 전환사채등의 발행 및 인수인의 구체적 사항을 관할세무서장에게 제출하여야 한다.

법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20251001

제출 기한은 시행령이 정합니다.

상속세 및 증여세법 시행령 제84조 제5항(지급명세서 등의 제출)⑤법 제82조제6항에 따른 전환사채등의 발행 및 인수자의 구체적 사항은 전환사채등을 발행한 날이 속하는 분기종료일의 다음달 말일까지 재정경제부령으로 정하는 바에 따라 해당 법인(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 인수인을 포함한다)의 본점 또는 주된 사무소의 소재지를 관할하는 세무서장에게 제출하여야 한다.

<신설 2000.12.29, 2003.12.30, 2005.8.5, 2008.2.29, 2010.2.18, 2025.12.30>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260227

제출을 하지 않으면 가산세가 붙습니다.

상속세 및 증여세법 제78조(가산세 등)① 삭제 <2006.12.30>

② 삭제 <2006.12.30>③ 세무서장등은 공익법인등이 제48조제5항에 따라 제출하여야 할 보고서를 제출하지 아니하였거나 제출된 보고서의 내용이 대통령령으로 정하는 바에 따라 불분명한 경우에는 그 미제출분 또는 불분명한 부분의 금액에 상당하는 상속세액 또는 증여세액의 100분의 1에 상당하는 금액을 징수하여야 한다. <개정 2010.1.1>이하 조문 전문은 국가법령정보센터에서 보실 수 있습니다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20251001

12. 구주주배정 실무 일정은 어떻게 짜나요?

안녕하세요, 전환사채 정상적인 발행절차(구주주배정)에 필요한 서류를 안내해드리겠습니다. 1. 절차 1) 일정표 (정식) -- 실제 일정표 작성시에는 공휴일을 고려해야 합니다.

일 자
주 요 절 차
관 련 서 류
비 고
1일차
이사회결의
이사회의사록
2일차
신전환사채배정일공고
공고문
반드시 공고방법신문에 게재
17일차
신전환사채배정일
18일차
실권예고부최고
실권예고부최고서 및 청약서발송
33일차
청약증거금 납입
청약서 2부(주주별)
청약증거금 납입하지 않은 주주는 실권됨
34일차
실권사채처리이사회
사채금납입
이사회의사록
사채금납입 관련서류
35일차
등기신청
등기신청서
37일차
등기완료

주주구성이 단순하면 기간을 크게 단축할 수 있습니다.

** 주주구성이 복잡하지 않을 경우 다음 절차 이용 가능합니다. 이때에는 주주들로부터 기간단축동의서를 받아야 합니다.

1일차
신사채발행 이사회결의
실권사채처리이사회
사채금납입
(실권사채가 발생하였을 경우)
2일차
등기신청
3일차
등기완료

서류 작성에 필요한 정보는 제3자배정과 같은 항목에 기간단축동의서가 더해집니다.

각 주요철차의 확정적인 일자
사채금납입은행 / 지점까지(사채금을 은행에 납입할 경우)
사채인수계약서
사채금납입일자
사채 배정에 관한 내용
이사회에 참석하는 이사명단

기간단축동의서(기간단축의 경우) 주주의 막도장을 날인해주세요

그 밖의 필요서류는 제3자배정의 예와 같으며, 주주총회가 필요한 경우 주총의사록과 주주 인감 증빙이 추가됩니다.

사채금납입보관증명서 또는 통장사본 1부 은행에 할 수 있으나, 회사의 자기증명도 가능합니다. 상계를 할 경우에는 상계요청서, 상계동의서, 기타 채무가 있음을 증명하는 서류가 필요합니다.

주총의사록 3부 법무사사무실에서 작성해드립니다 발행주식수 1/3 이상, 참석주식수 2/3 이상 주주의 개인인감증명서, 개인인감도장

13. 제3자배정 전환사채의 이사회 의사록은 어떻게 작성하나요

제3자배정 견본은 주주 외의 자에게 발행하는 경우의 이사회 의사록부터 시작합니다.

1)제3자배정 이사회 의사록 주식회사 높이나는새 위 회사는 서기 2021. 2. 10. 10시 30분 본점 회의실에서 이사회를 개최한다. 총 이사 수: 4명 출석이사 수: 3명 총 감사 수: 1명 출석감사 수: 0명 제1호 의안 전환사채 발행의 건 의장은 본 회사의 주주 외의 자 에게 전환사채를 발행할 필요가 있음을 설명하고 이에 대한 결의를 구한바 신중히 논의한 결과 다음과 같이 전환사채를 발행할 것을 전원일치로 승인 가결하다.

일반적인 사항
1. 발행인의 상호 : 주식회사 높이나는새
2. 사채의 명칭 : 제11회 무담보 무보증 사모 전환사채
3. 사채의 종류 : 기명식 전환사채
4. 사채의 권면총액 : 금 삼억원(\ 300,000,000)
5. 각 사채의 권면금액과 권종 : 금 일억원권(\ 100,000,000) 3매
가. “발행회사”와 “인수인” 상호 합의 시 미발행할 수 있다.
나. 이 때에 “발행회사”는 전환사채권 미발행확인서를 발행한다.
6. 사채의 분할 및 병합 금지 : “본건 사채” 발행 후 1년이 되는 시점까지는 권면 분할 및 병합을 금지
7. 각 사채의 발행가액 : 사채의 권면금액의 100%
8. 사채의 발행일 : 2021년 2월 10일
9. 사채의 만기일 : 2024년 1월 10일

같은 의사록에 사채권 미발행 확인서 발행 문언이 함께 들어 있습니다.

가. “발행회사”와 “인수인” 상호 합의 시 미발행할 수 있다. 나. 이 때에 “발행회사”는 전환사채권 미발행확인서를 발행한다.

14. 전환가격은 어떤 사유에서 어떻게 조정하나요

전환에 관한 사항 중 실무상 쟁점이 되는 것은 전환가격의 조정 산식입니다.

󰋼 전환에 관한 사항 “인수인”은 전환청구에 의하여 “본건 사채”를 아래의 전환조건에 따라 “발행회사”의 주식으로 전환할 수 있다. 1. 전환비율 : 사채권면 금액 100%에 해당하는 범위 내로 한다.

2. 전환가격
가. 전환가격 : 30,000원
나.“발행회사”는 “인수인”의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환 된 “본건 사채”의 전화가격은 매번 다음과 같이 조정한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당률 또는 무상증자비율)
다.“발행회사”는 “본건 사채”의 전환가격(조정 사유에 따라 전환가격이 조정된 경우에는 조정 후 전환가격)을 하회하는 가격으로 “발행가격 등”(이하 “하회하는 가격”이라 한다)을 정하여 “신주 등 발행”하는 경우 “인수인”의 동의여부에 관계없이 전환가격은 “하회하는 가격”으로 하향 조정된다. 나목의 산식과 관련하여 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 적용한다.
라.“인수인”의 전환 청구가 있기 전에 “발행회사”이 “기업공개”를 하고, 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정하되, 상기 나목 및 다목에 의한 조정 후 전환가격과 비교하여 가장 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. 다만, 다음의 산식에서 시가는 유상증자 결의일로부터 최근 1개월간 평균주가(종가기준), 최근 1개월간 평균주가(종가기준), 최근일 종가를 산술 평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가액으로 한다.
조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가
마.“발행회사” 주식의 분할, 병합 또는 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 해당 사유가 발생하기 전에 “본건 사채”가 전액 주식으로 전환되지 않았다면 “인수인”이 받을 수 있는 대가가 해당사유 발생 후 전환됨으로써 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 해당사유 발생 전 대가가 보장되도록 전환가격을 조정한다.
바. 본 조에 의거한 조정 후 전환가격이 주당 액면가를 하회하는 경우에는 주당 액면가를 조정 후 전환가격으로 한다.

사. 본 조에 의거한 전환가격의 조정사유가 발생하게 된 경우, “발행회사”은 1주일 이내에 “발행회사”의 비용으로 본 조에 의한 조정치를 계산한 후, 조정 사유 및 내역에 대한 설명을 기재한 “전환사채 전환가격 조정 확인증서”를 “인수인”에게 제출하도록 한다.

3. 제2호 나목, 다목, 라목 및 마목에도 불구하고 제2호 나목, 다목, 라목 및 마목에 의해 조정되는 “전환가격”이 제2호의 다른 목에 의한 전환가격 조정에 의해 확정된 전환가격을 상회하는 경우 전환가격은 기존에 확정된 전환가격을 유지한다.

전환주식수 산정과 전환청구기간·절차, 전환으로 인한 증자등기 기한도 의사록에 함께 정합니다.

4. 전환주식 수 : 사채권면 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고 “발행회사”는 1주 미만의 단주 수에 대하여 전환권 행사 익일까지 “인수인”에게 현금으로 지급한다.
5. 전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식(이하 “본건 주식”)
6. 전환청구기간 : 사채발행일로부터 24개월이되는 날로부터 만기일 전일까지로 한다.
7. 전환청구장소 : “발행회사”의 본점
8. 전환청구절차 : 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.
9. 전환으로 인한 증자등기 : “발행회사”는 전환청구에 의한 증자 등기를 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 한다.

10. 기타사항: 전 각호의 사항 외에 필요한 사항은 “발행회사”와 전환사채권 소유자 간에 협의에 의하여 처리한다.

15. 기한 전 상환(풋옵션)은 어떤 조건으로 행사하나요

견본은 사채권자의 조기상환청구권을 별도 항으로 두고 있습니다.

기한 전 상환
①“인수인”은 2021년 04월 13일 이후에 조기상환청구권(put-option)을 제2항의 조건으로 행사할 수 있다. 단, 2021년 04월 13일 이후 매 3개월마다 청구가 가능하다.
② 제1항의 규정에 의한 기한전상환은 다음과 같은 조건에 의한다.
1.“인수인”은 기한전상환일로부터 10일 이전에 기한전상환 금액을 명시하여 “발행회사”에게 기한전상환청구 의사를 통지하여야 한다.
2. 기한전상환 금액은 다음 각 금액의 합계액으로 한다.
가. 사채인수금액 및 직전 상환일로부터 기한전상환일까지 표면이자율에 의한 이자
나. 사채인수대금에 대하여 사채발행일로부터 기한전상환일까지 제9조 제1항 제10호에 의한 보장이자율과 표면이자율의 차이를 연복리로 계산한 금액
다. 기한전상황일까지 연체된 사채이자 및 그에 대한 연체이자

의장은 이상으로서 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회를 선언하다.(회의 종료시간 11시 00분) 위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인하다. 2021. 2. 10. 주식회사 높이나는새 의장 대표이사 000 (법 인) / (개 인) 사내이사 000 (개 인) 사내이사 000 (개 인)

16. 구주주배정 이사회 의사록은 무엇이 다른가요

구주주배정 견본은 의안 사유와 발행 규모가 제3자배정과 다를 뿐 같은 체계입니다.

2)구주주배정 이사회 의사록 주식회사 높이나는새 위 회사는 2020. 12. 29. 11시 30분 본점 회의실에서 이사회를 개최한다. 총 이사 수: 3명 출석이사 수: 3명 총 감사 수: 1명 출석감사 수: 0명 제1호 의안 전환사채발행의 건 의장은 본 회사의 재무구조 개선 및 업무확장을 위하여 아래와 같이 주주에게 전환사채발행의 필요성을 설명하고 그 가부를 물으니, 전원 이의 없이 찬성하여 원안되로 그를 승인 가결하다.

발행할 사채의 내용
사채의 명칭 : 주식회사 높이나는새 제1회 전환사채
사채의 종류 : 기명식 일반 전환사채
사채의 권면금액 총액 : 금 오십억원정 (\5,000,000,000)
사채의 발행금액 총액 : 금 오십억원정 (\5,000,000,000)
5. 각 사채의 권면금액, 권 종 및 매수: 금 십억원권 5매
(본 사채는 발행일로부터 1년이내에 권면을 분할할 수 없으며, 사채권을 50인 이상에 양도할 수 없다)
6. 각 사채의 발행가액: 각 사채의 권면금액의 100%
7. 사채의 이율 : 표면이율 연 5%(분기별 1%), 만기보장수익율 연 10%
9. 청약 및 청약증거금 납입일 : 2021년 2월 1일
사채금 납입기일 : 2021년 2월2일

청약·납입과 상환조건은 다음과 같이 정하고 있습니다.

(청약기일에 청약서가 회사에 도착하여야 하며, 청약금 전액이 납입되어야 한다. 이 조건을 충족하지 못하면 해당 청약은 실권되는 것으로 한다, 청약기일에 납입된 증거금은 사채금납입일에 사채금으로 전환한다.)
10.원리금 지급장소 : ㈜높이나는새
상환청구 : 전환사채권자 만기일 3개월 전에 서면으로 상환 청구를 하도록 한다.
. 상환방법 : 회사는 상환기일 후 3개월 이내에 사채원금과 상환일을 기준으로 여 보장금리를 일할 적용한 이자에서 하기 iv.목에 의해 기 지급한 이자를 차감한 금액을 전환사채권자에게 일시 지급하도록 하며, 연체 이율은 연복리 20%를 일할 적용하도록 한다.
이자지급방법 : 회사는 발행일 후 매 3개월마다 표면금리를 적용한 이자를 “전환사채권자에게 지급하도록 하며, 연체 이율은 연복리 20%를 일할 적용하도록 한다. iv.만기일 : 사채발행 후 2년으로 하며, 상환과 이자지급의 구체적인 일정은 전환사채권자의 서면요청에 따르도록 한다.

전환에 관한 사항 전환비율 : 사채권면 금액의 100% 전환가격 : 주당 금 120,000원으로 한다.(주당 액면금액 금오백원기준)

전환가격의 조정 :
회사가 위 2.호의 전환가격 미만의 발행가격으로 유상증자를 하거나 주식으로 전환할 수 있는 증권을 발행하는 경우에는 해당발행가격으로 전환가격을 재조정한다.
무상증자나 주식배당 등으로 주식수가 증가하는 경우에는,
재조정 전환가격 = (조정전 전환가격 x 기 발행주식수) x 0.7/(기 발행주식수 + 신 발행주식수) 와 같이 전환가격을 재조정한다.
IPO나 합병등으로 주당 가치평가액이 2.호의 전환가격 이하로 결정되는 경우 그 가치평가액의 70%로 전환가격을 재조정한다.
전환주식수: 사채권면 금액에 전환비율을 승한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단주 수는 전환사채권자와 “회사가 협의하여 처리한다.

상법 제354조 제1항(주주명부의 폐쇄, 기준일)①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

<개정 1984.4.10>법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20260723

17. 실권사채 재배정과 발행 일정은 어떻게 정하나요

구주주배정 견본은 배정에서 납입까지의 일정과 실권사채 처리 방법을 마지막에 둡니다.

(3)일정 등
1. 사채배정일 : 2021년 1월 14일
2. 실권예고부 최고일 : 2021년 1월 15일
3. 청약 및 청약증거금 납입일 : 2021년 2월 1일
4. 실권사채 재배정 이사회 : 2020년 2월 2일
5. 사채금 납입일 : 2020년 2월 2일
6. 실권사채의 처리 : 실권사채는 이사회의 결의로 사채금 전액 또는 일부금에 대해 구주주의 일부에 배정하거나, 제3자에게 배정(사모)할 수 있다.

의장은 이상으로서 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회를 선언하다.(회의 종료시간 12시 00분) 위 의사의 경과요령과 결과를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인하다. 2020. 12. 29. 주식회사 높이나는새 의장 대표이사 000

18. 전환사채 청약서는 이사회 의사록과 어떻게 맞추나요

청약서 견본은 이사회 의사록의 발행조건을 그대로 옮기는 문서인데, 견본에서는 만기일이 이사회 의사록(L382)과 청약서(L501)에서 서로 다르게 기재되어 있어 실무에서는 문서 간 기재를 통일하여 확인해야 합니다.

전환사채 청약서
1. 발행인의 상호 : 주식회사 높이나는새
2. 사채의 명칭 : 제11회 무담보 무보증 사모 전환사채
3. 사채의 종류 : 기명식 전환사채
4. 사채의 권면총액 : 금 삼억원(\ 300,000,000)
5. 각 사채의 권면금액과 권종 : 금 일억원권(\ 100,000,000) 3매

가. “발행회사”와 “인수인” 상호 합의 시 미발행할 수 있다.

나. 이 때에 “발행회사”는 전환사채권 미발행확인서를 발행한다.

6. 사채의 분할 및 병합 금지 : “본건 사채” 발행 후 1년이 되는 시점까지는 권면 분할 및 병합을 금지

7. 각 사채의 발행가액 : 사채의 권면금액의 100%

8. 사채의 발행일 : 2021년 2월 10일

9. 사채의 만기일 : 2024년 2월 10일

10. 사채의 이율

가. 표면일자율 : 사채발행일로부터 사채 만기일 전일까지 년 0%

나. 보장이자율 : 주식으로 전환하지 아니한 사채금액에 대하여 사채발행일로부터 만기일까지 년 5%. 만기일에는 보장이자율과 표면이자율과의 차이를 연리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 일시 상환함

전환에 관한 사항과 기한 전 상환 조항도 의사록과 같은 문언으로 반복 기재됩니다.

󰋼 전환에 관한 사항 “인수인”은 전환청구에 의하여 “본건 사채”를 아래의 전환조건에 따라 “발행회사”의 주식으로 전환할 수 있다.

1. 전환비율 : 사채권면 금액 100%에 해당하는 범위 내로 한다.

2. 전환가격

가. 전환가격 : 30,000원

6. 전환청구기간 : 사채발행일로부터 24개월이되는 날로부터 만기일 전일까지로 한다.
7. 전환청구장소 : “발행회사”의 본점
8. 전환청구절차 : 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.
9. 전환으로 인한 증자등기 : “발행회사”는 전환청구에 의한 증자 등기를 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 한다.
10. 기타사항: 전 각호의 사항 외에 필요한 사항은 “발행회사”와 전환사채권 소유자 간에 협의에 의하여 처리한다.

위 기재사항을 승인하고 이를 청약함 2021 년　2 월　10 일 청약권자 000 (인)

19. 전환사채 인수계약서는 어느 부분이 핵심인가요

인수계약서는 계약의 목적과 효력발생에서 출발합니다.

(4)전환사채인수계약서 전환사채인수계약서 사채 발행회사 - 주식회사 높이나는새 사채 인수인 - 000 인수계약 체결일 : 2021. 02. 10. 납입 및 발행일 : 2021. 02. 10. 전환사채인수계약서 “본 계약”은 “본 계약”서의 제2조에 정의된 “인수인” 및 “발행회사” 사이에 2021년 01월 13일 자로 체결되었다.

제1장 총 칙

제1조 (계약의 목적) “본 계약”은 “발행회사”가 블록체인 개발 및 운영을 위해 소요되는 재무개선 및 재원조달의 일환으로 발행하는 전환사채를 “인수인”이 인수함에 있어 발생하는 “인수인” 및 “발행회사” 사이의 권리∙의무를 확정시키는데 목적이 있다.

계약 체결이 이사회·주주총회 결의를 거쳤다는 진술과 보장 조항이 등기 실무의 전제가 됩니다.

“발행회사” 및 “인수인”에게 다음의 기재사항이 “본 계약” 체결일 및 사채대금 납입일 현재 진실되고 정확함을 진술하며 보장한다. “발행회사”는 대한민국의 법률에 따라 합법적으로 설립되어 사업을 수행하는데 필요한 제반 허가 및 승인을 받았으며, 관계법령에 다라 “발행회사”가 보관하여야 할 모든 장부, 기록 및 등기부 등은 “발행회사”에 의해 적절히 보관되어 있다. “본 계약”의 체결 및 그 이행은 “발행회사”의 이사회 및 주주총회에서 적법하게 승인되었으며, 추가 승인 또는 결의를 필요로 하지 아니한다.

발행회사는 발행절차 이행과 함께 관계법령에 맞는 결의·등기 등 제반 조치를 취하기로 합니다.

제7조 (사채발행 및 인수) “발행회사”는 “본 계약” 체결 후 “본 계약” 제9조의 조건으로 권면금액 삼억원(\ 300,000,000)의 “본건 사채”를 발행하고 “인수인”은, “발행회사”가 발행한 “본건 사채”를 인수하며, 그 인수대금은 금 삼억원(\ 300,000,000)으로 한다. “발행회사”는 “인수인”이 “본건 사채”를 인수하는데 필요한 모든 전환사채 발행절차를 이행하여야 하며, “인수인”은 그 절차에 따라 사채인수대금을 납입한다. “발행회사”는 “인수인”이 인수금액을 납입한 후 전환사채권을 발행하여 “인수인”에게 교부하여야 하나, “본건 사채” 전환사채권은 상호 협의하여 미발행할 수도 있다. “발행회사”은 “본건 사채”를 발행함에 있어서 상법 등 관계법령에 위배되지 아니하도록 이사회의 결의, 주주총회의 결의, 정관변경, 등기 등 필요한 제반 조치를 취한다.

제12조 (비용부담) “본건 사채” 발행과 관련하여 발생되는 제비용은 “발행회사”가 부담한다.

제13조 (사채의 양도 및 계약의 이전) “인수인”은 인수한 “본건 사채”를 상환기일 전에 “발행회사”의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 없다. 단, 양도를 위해 상호간에 충분히 협의를 진행하여 “발행회사”의 동의를 얻은 경우에는 제3자에게 전매할 수 있다. 이 때에 사실을 “발행회사”에게 상호간에 확인된 내용을 서면으로 통지하여야 하며 “발행회사”는 그 양도에 필요한 절차완료에 최대한 협조하여야 한다. “인수인”은 “본 계약”에 의한 “인수인”의 지위 및 “본 계약”에 의하여 가지는 권리를 “발행회사”의 동의 없이 “본건 사채”와 함께 제3자에게 양도할 수 없다. 단, 본 조 제1항에 의거하여 상호간의 합의 후 서면통지가 완료되었을 경우에는 이를 인정한다.

해지·해제와 관할 합의로 계약서가 마무리됩니다.

제15조 (해지 또는 해제) “발행회사”와 “인수인”은 상호간의 신뢰를 잃었다고 판단할 명확한 근거가 발생하지 않는 한 일방적인 해지 또는 해제를 할 수 없다. 다만, “발행회사” 및 “인수인” 중 일방적인 과실로 인하여 “본 계약”이 해지 또는 해제되는 경우, “발행회사” 및 “인수인”은 해지 또는 해제 전까지 “본 계약”과 관련하여 지급하였거나 또는 발생한 모든 비용에 대하여 상대방에게 청구서를 제시하고, “발행회사” 및 “인수인”은 청구서의 수신일로부터 7일 이내에 위 청구액을 지급한다. “본 계약”의 각 보장 조항, 선약 조항 및 책임 조항 기타 그 성질상 효력을 계속 유지함이 타당하다고 인정되는 “본 계약”의 각 조항은 “본 계약”의 해지 또는 해제 이후에도 유효하다

제16조 (재판에 관한 사항) “본건 사채” 및 이 계약에 관한 모든 분쟁의 제1심 관할법원은 서울중앙지방법원으로 한다.

제17조 (이의처리) 이 계약서에서 정하지 아니한 사항에 대하여 이의가 있을 경우에는 상법 등 관련법령의 규정 및 상관례 또는 “발행회사”와 “인수인”이 협의하여 처리한다. “본 계약” 체결의 증거로서 본 계약서 2부를 작성하여 각 당사자가 기명 날인하여 각각 1부씩 보관하기로 한다.

20. 사채금을 기존 대여금과 상계하려면 무엇을 준비하나요

현물 납입 대신 상계로 처리하는 경우 견본은 상계요청서·상계확인서·납입확인서의 세 문서를 짝으로 둡니다.

상 계 요 청 서 귀사가 전환사채발행을 함에 있어서 본인이 귀사에 대하여 가지고 있는 대여금 0억원과 본인이 납부하여야 할 전환사채금 0억원을 상계처리하여 주시기 바랍니다. 2021년 2월 10일 000 (인) 주식회사 높이나는새 귀중 상계 확인서 본사가 전환사채를 발행함에 있어서 전환사채 청약인인 000가 납입하여야 할 사채금 0억원과 이대희가 가지고 있는 당사의 대여금 0억원을 상계처리하였음을 확인합니다. 2021년 2월 10일 주식회사 높이나는새 대표이사 000 (법인)

전환사채납입확인서 본 회사가 발행하는 제1회 전한사채에 대한 납입금 총300,000,000원의 납입이 2021년 2월 10일까지 완료되었음을 확인합니다. 2021년 2월 10일 주식회사 높이나는새 대표이사 000 (법인)

상업등기규칙 제144조 제1항(전환사채 등의 등기)① 전환사채, 신주인수권부사채, 이익참가부사채의 모집으로 인한 발행등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.

1. 사채의 인수를 증명하는 정보2. 사채의 청약을 증명하는 정보이하 조문 전문은 국가법령정보센터에서 보실 수 있습니다.법령 원문 기준: 국가법령정보센터 · 시행일 20250131

견본 문서를 실제 사건에 쓸 때는 이사회 의사록·청약서·인수계약서의 발행조건 기재가 서로 같은지 대조하고, 상계 처리 시 상계요청서·상계확인서·납입확인서를 갖추어 등기를 신청하시기 바랍니다.

한길합동법무사사무소(강남역 사무소)서울 강남구 강남대로84길 23, 207호02-552-8373hangil@gillaw.net법무사 염춘필 권점희 박용일사업자등록번호 220-05-31553

※ 본문·조문은 원문(국가법령정보센터 원문 기준)에 기반합니다.