사채권자집회

1. 사채권자집회에서 무엇을 결의할 수 있나요

사채권자집회의 결의사항

사채권자집회는 상법에서 규정하고 있는 사항 및 사채권자의 이해관계가 있는 사항 에 관하여 결의를 할 수 있습니다. 예를 들어 전환사채의 전환청구기간을 연장하려면 발행회사의 이사회와 사채권자의 집회를 열어 전환사채 전환청구기간연장을 승인해야 합니다. 전환청구기간연장은 사채권자의 이해관계가 있는 사항이므로 사채권자집회의 승인이 필요한 것입니다.

제490조(결의사항) 사채권자집회는 이 법에서 규정하고 있는 사항 및 사채권자의 이해관계가 있는 사항에 관하여 결의를 할 수 있다.

2. 사채권자집회는 누가 소집하나요

사채권자집회 소집권자

사채권자집회는 사채를 발행한 회사 또는 사채관리회사가 소집합니다. 전환사채나 신주인수권부사채의 경우 사채관리회사를 두고 있지 아니하므로 사채를 발행한 회사가 사채권자집회를 소집하는 것이 일반적입니다. 수종의 사채를 발행한 경우에는 사채권자집회는 각종의 사채에 관하여 이를 소집하여야 합니다.

사채의 종류별로 해당 종류의 사채 총액(상환받은 액은 제외한다)의 10분의 1 이상에 해당하는 사채를 가진 사채권자는 회의 목적인 사항과 소집 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 사채를 발행한 회사 또는 사채관리회사에 제출하여 사채권자집회의 소집을 청구할 수 있습니다. 발행회사 등이 사채권자집회를 소집하지 아니할 경우에는 소수사채권자들이 법원의 허가를 얻어 사채권자집회를 소집할 수 있습니다. 무기명식 채권을 가진 사채권자는 그 채권을 공탁하지 아니하면 사채권자집회 소집청구를 할 수 없습니다.

3. 소집 통지와 공고는 언제 해야 하나요

사채권자 집회의 소집의 통지, 공고

사채권자집회를 소집할 때에는 집회일의 2주 전에 각 사채권자에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 사채권자의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 합니다. 이 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 합니다. 회사가 무기명식의 채권을 발행한 경우에는 집회일의 3주(자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 2주) 전에 사채권자집회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 공고하여야 합니다. 사채권자집회의 소집은 사채권자뿐만 아니라 사채를 발행한 회사, 사채관리회사에 통지하여야 합니다.

제491조의2(소집의 통지, 공고) ① 제363조제1항 및 제2항 은 사채권자집회를 소집할 경우에 이를 준용한다.

② 제1항에도 불구하고 회사가 무기명식의 채권을 발행한 경우에는 주주총회일의 3주(자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 2주) 전에 사채권자집회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 공고하여야 한다.[본조신설 2014. 5. 20.]

4. 사채권자집회 소집통지서 견본

사채권자집회 소집통지서

사채권자 귀하

본 회사는 2009 년 월 일 주주총회의 특별결의로 감자를 하기로 하였습니다. 본 회사의 감자에 대하여 이의가 있는 사채권자는 그 이의를 제출할 수 있으나, 사채권자가 이의를 함에 있어서는 사채권자집회의 결의가 있어야 하므로 사채권자집회를 개최하고자 하오니 사채권자께서는 참석하여 주시기 바랍니다.

참석대상 사채권자 : 제 차 무기명 전환사채권자 일시 : 장소 : 안건 : 감자에 따른 사채권자 이의제출 승인의 건 관련사항 연락처 :

년 월 일 00 주식회사 대표이사 000 (인)

5. 의결권은 어떻게 정해지나요

의결권

각 사채권자는 그가 가지는 해당 종류의 사채 금액의 합계액(상환받은 액은 제외한다)에 따라 의결권을 가집니다. 무기명식의 채권을 가진 자는 회일로부터 1주간전에 채권을 공탁하지 아니하면 그 의결권을 행사하지 못합니다.

제492조(의결권) ① 각 사채권자는 그가 가지는 해당 종류의 사채 금액의 합계액(상환받은 액은 제외한다)에 따라 의결권을 가진다.

②무기명식의 채권을 가진 자는 회일로부터 1주간전에 채권을 공탁하지 아니하면 그 의결권을 행사하지 못한다.

6. 발행회사 대표자의 출석은 어떻게 하나요

사채발행회사 또는 사채관리회사 대표자의 출석 등

사채를 발행한 회사 또는 사채관리회사는 그 대표자를 사채권자집회에 출석하게 하거나 서면으로 의견을 제출할 수 있습니다. 사채권자집회 또는 그 소집자는 필요있다고 인정하는 때에는 사채를 발행한 회사에 대하여 그 대표자의 출석을 청구할 수 있습니다.

제493조(사채발행회사 또는 사채관리회사 대표자의 출석 등) ① 사채를 발행한 회사 또는 사채관리회사는 그 대표자를 사채권자집회에 출석하게 하거나 서면으로 의견을 제출할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

②사채권자집회의 소집은 전항의 회사에 통지하여야 한다. ③ 제363조제1항 과 제2항 의 규정은 전항의 통지에 준용한다.

제494조(사채발행회사의 대표자의 출석청구) 사채권자집회 또는 그 소집자는 필요있다고 인정하는 때에는 사채를 발행한 회사에 대하여 그 대표자의 출석을 청구할 수 있다.

7. 결의는 어떤 방법으로 가결되나요

결의의 방법

출석한 사채권의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 사채의결권수의 3분의 1 이상의 수가 찬성해야 가결됩니다. 예외적으로 사채관리회사의 사임동의 등에 대해서는 출석한 사채권자의 의결권의 과반수로 할 수 있습니다. 사채권자집회에 출석하지 아니한 사채권자는 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 서면에 의한 의결권행사는 의결권행사서면에 필요한 사항을 적어 사채권자집회 전일까지 의결권행사서면을 소집자에게 제출하여야 합니다. 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 의결권자의 의결권 수에 포함합니다.

제495조(결의의 방법) ① 제434조 의 규정은 사채권자집회의 결의에 준용한다.

② 제481조부터 제483조 까지 및 제494조 의 동의 또는 청구는 제1항에도 불구하고 출석한 사채권자 의결권의 과반수로 결정할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

③ 사채권자집회에 출석하지 아니한 사채권자는 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. <신설 2011. 4. 14.>

④ 서면에 의한 의결권행사는 의결권행사서면에 필요한 사항을 적어 사채권자집회 전일까지 의결권행사서면을 소집자에게 제출하여야 한다. <신설 2011. 4. 14.>

⑤ 제4항에 따라 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 의결권자의 의결권 수에 포함한다. <신설 2011. 4. 14.>

⑥ 사채권자집회에 대하여는 제368조의4 를 준용한다. <신설 2011. 4. 14.>

8. 결의 인가는 언제까지 청구하고 법원은 언제 인가하지 않나요

결의의 인가의 청구 등

사채권자집회의 소집자는 결의한 날로부터 1주간내에 결의의 인가를 법원에 청구하여야 합니다. 다만, 그 종류의 사채권자 전원이 동의한 결의는 법원의 인가가 필요하지 아니합니다.

법원은 다음의 경우에는 사채권자집회의 결의를 인가하지 못합니다.

1. 1. 사채권자집회소집의 절차 또는 그 결의방법이 법령이나 사채모집의 계획서의 기재에 위반한 때
2. 2. 결의가 부당한 방법에 의하여 성립하게 된 때
3. 3. 결의가 현저하게 불공정한 때
4. 4. 결의가 사채권자의 일반의 이익에 반하는 때

다만 1. 사채권자집회소집의 절차 또는 그 결의방법이 법령이나 사채모집의 계획서의 기재에 위반한 때,2. 결의가 부당한 방법에 의하여 성립하게 된 때에는 법원은 결의의 내용 기타 모든 사정을 참작하여 결의를 인가할 수 있습니다. 사채권자집회의 결의에 대하여 인가 또는 불인가의 결정이 있은 때에는 사채를 발행한 회사는 지체없이 그 뜻을 공고하여야 합니다.

제496조(결의의 인가의 청구) 사채권자집회의 소집자는 결의한 날로부터 1주간내에 결의의 인가를 법원에 청구하여야 한다.

제497조(결의의 불인가의 사유) ①법원은 다음의 경우에는 사채권자집회의 결의를 인가하지 못한다.

1. 사채권자집회소집의 절차 또는 그 결의방법이 법령이나 사채모집의 계획서의 기재에 위반한 때

2. 결의가 부당한 방법에 의하여 성립하게 된 때

3. 결의가 현저하게 불공정한 때

4. 결의가 사채권자의 일반의 이익에 반하는 때

②전항제1호와 제2호의 경우에는 법원은 결의의 내용 기타 모든 사정을 참작하여 결의를 인가할 수 있다.

9. 결의는 언제 효력이 생기나요

결의의 효력

사채권자집회의 결의는 법원의 인가를 받음으로써 그 효력이 생깁니다. 사채권자집회의 결의는 그 종류의 사채를 가진 모든 사채권자에게 그 효력이 있습니다.

제498조(결의의 효력) ① 사채권자집회의 결의는 법원의 인가를 받음으로써 그 효력이 생긴다. 다만, 그 종류의 사채권자 전원이 동의한 결의는 법원의 인가가 필요하지 아니하다.

② 사채권자집회의 결의는 그 종류의 사채를 가진 모든 사채권자에게 그 효력이 있다. [ 제499조(결의의 인가, 불인가의 공고) 사채권자집회의 결의에 대하여 인가 또는 불인가의 결정이 있은 때에는 사채를 발행한 회사는 지체없이 그 뜻을 공고하여야 한다.

10. 대표자 선임·집행과 비용 부담은 누가 하나요

제501조(결의의 집행) 사채권자집회의 결의는 사채관리회사가 집행하고, 사채관리회사가 없는 때에는 제500조 의 대표자가 집행한다. 다만, 사채권자집회의 결의로써 따로 집행자를 정한 때에는 그러하지 아니하다.

제502조(수인의 대표자, 집행자가 있는 경우) 제485조제1항 의 규정은 대표자나 집행자가 수인인 경우에 준용한다. 제503조(사채상환에 관한 결의의 집행) 제484조, 제485조제2항 과 제487조제2항 의 규정은 대표자나 집행자가 사채의 상환에 관한 결의를 집행하는 경우에 준용한다.

제504조(대표자, 집행자의 해임 등) 사채권자집회는 언제든지 대표자나 집행자를 해임하거나 위임한 사항을 변경할 수 있다.

제507조(사채관리회사 등의 보수, 비용)

① 사채관리회사, 대표자 또는 집행자에게 줄 보수와 그 사무 처리에 필요한 비용은 사채를 발행한 회사와의 계약에 약정된 경우 외에는 법원의 허가를 받아 사채를 발행한 회사로 하여금 부담하게 할 수 있다.

② 사채관리회사, 대표자 또는 집행자는 사채에 관한 채권을 변제받은 금액에서 사채권자보다 우선하여 제1항의 보수와 비용을 변제받을 수 있다.

11. 그 밖의 관련 상법 규정

관련 상법규정

제505조 삭제 <2011. 4. 14.> 제506조 삭제 <2011. 4. 14.>

제510조(준용규정)

① 제368조제2항 ㆍ 제3항, 제369조제2항 및 제371조부터 제373조 까지의 규정은 사채권자집회에 준용한다. <개정 2014. 5. 20.>

②사채권자집회의 의사록은 사채를 발행한 회사가 그 본점에 비치하여야 한다.

③ 사채관리회사와 사채권자는 영업시간 내에 언제든지 제2항의 의사록 열람을 청구할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

제511조(사채관리회사에 의한 취소의 소)

① 회사가 어느 사채권자에게 한 변제, 화해, 그 밖의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 사채관리회사는 소(訴)만으로 그 행위의 취소를 청구할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

② 제1항의 소는 사채관리회사가 취소의 원인인 사실을 안 때부터 6개월, 행위가 있은 때부터 1년 내에 제기하여야 한다. <개정 2011. 4. 14.>

③ 제186조 와 민법 제406조제1항 단서 및 제407조 의 규정은 제1항의 소에 준용한다. 제512조(대표자등에 의한 취소의 소) 사채권자집회의 결의가 있는 때에는 대표자 또는 집행자도 전조제1항의 소를 제기할 수 있다. 그러나 행위가 있은 때로부터 1년내에 한한다.