무액면주 무상증자
무액면주식을 발행한 회사가 무상증자를 하려면 어떻게 진행해야 하나요?
무액면주식 회사는 신주를 발행하는 방식과 신주를 발행하지 않고 자본금만 증가시키는 방식, 두 가지로 무상증자를 할 수 있습니다.
액면주식에서는 자본금이 액면금 곱하기 발행주식총수이므로 무상증자가 곧 신주 발행을 의미했지만, 무액면주식에서는 이 등식이 성립하지 않아 자본금만 늘리는 무상증자가 가능합니다.
신주를 발행하는 방식은 자본금 10억원 미만·이사 1~2인 회사는 주주총회에서, 이사 3인 이상이고 정관에 정함이 없으면 이사회에서 결의하며 이사회 결의 시에는 신주배정일 14일 전 공고가 필요합니다.
신주를 발행하지 않는 방식은 주주총회 또는 이사회에서 증가하는 자본금만 정해 결의하면 그 결의 시 효력이 발생합니다.
1. 무액면주식 무상증자의 재원은 무엇인가요
회사가 무액면 주식을 발행하는 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액을 정해야 합니다. 자본금으로 계상하는 금액을 제외하면 나머지 금액이 주식발행초과금이 됩니다. 이 주식발행초과금을 재원으로 하여 준비금의 자본전입(무상증자)를 한다고 가정합니다.
2. 액면주식의 무상증자와 무엇이 달라지나요
무액면주가 도입되기 이전에는 회사가 무상증자를 하면 주식수와 자본금이 증가한다고 생각했고, 이는 너무나 당연했습니다. 왜냐하면 액면주식을 발행할 때 에는 자본금은 액면금 발행주식총수인데 준비금을 자본으로 전입을 하면(이를 '무상증자'라 합니다.) 자본금이 늘어납니다. 그런데 자본금은 액면금 발행주식총수이므로 자본금을 늘이려면 발행주식총수를 늘이지 않을 수 없고, 따라서 액면주식하에서는 무상증자는 곧 무상으로 신주를 발행하여 주주에게 주식을 교부해 주고, 무상증자로 발행되는 주식수 액면금만큼 자본금이 늘어나게 됩니다.
그런데 무액면주라면 달라 집니다. 무액면주일 때에는 액면금이 없으므로 액면금 * 발행주시총수 = 자본금이라는 등식이 성립되지 않습니다. 그래서 액면주일때 무상증자를 하면 주식 수와 자본금이 동시에 늘어난다는 고정관념이 무액면주식이 도입되면서 깨지게 됩니다.
다시 한 번 반복해 보면, 무상증자란 준비금의 자본전입니다. 준비금의 자본전입이란 준비금으로 자본을 증가시키는 것 입니다. 준비금으로 자본만 증가하면 무상증자가 된다는 뜻이지요. 따라서 무액면주일때에는 신주를 발행하지 않고 자본만 증가시키는 무상증자가 가능한 것 입니다. 물론 신주를 발행함과 동시에 자본을 증가시키는 것도 가능 합니다.
3. 신주를 발행하는 방식으로 무상증자하려면 누가 결의하나요
무상증자는 자본금이 10억원 미만이 회사로 이사가 1인 또는 2인일 경우에는 주주총회에서 결정합니다. 이사가 3인인 회사라 하더라도 정관에 무상증자를 주주총회에서 결정하도록 정해 놓은 경우에는 주주총회에서 무상증자 결의를 합니다. 주주총회에서 무상증자 결의를 할 때에는 후속조처 없이 주주총회에서 무상증자를 결의함과 동시에 무상증자의 효력이 발생 합니다.
이사가 3인이상인 회사이면서 정관에 주주총회에서 무상증자를 한다는 정함이 없을 때에는 이사회에서 신주발행 결의를 합니다. 이사회에서 신주발행 결의를 할 때 에는 신주배정일 14일 전에 신주배정일 공고 를 합니다. 이사회에서 무상증자를 할 경우 배정일에 그 효력이 발생 합니다.
무액면주인 회사가 신주를 발행하는 방식으로 무상증자를 하려면 주주총회 또는 이사회에서 무상증자 결의를 합니다. 결의를 할 때 무상증자로 발행하는 신주와 증가하는 자본금을 결정합니다. 물론 증가하는 자본금은 주식발행초과금(주식발행초과금을 재원으로 무상증자를 하는 경우) 내이어야 하며, 신주의 수에 대한 제한은 없습니다.
4. 신주를 발행하지 않고 자본금만 증가시키는 무상증자는 언제 효력이 나나요
주주총회 또는 이사회에서 무상증자를 결의할 때 무상증자로 발행하는 신주의 수는 정하지 아니하고, 증가하는 자본금만 정합니다. 이때에는 신주를 배정하는 절차가 없으므로, 주주총회에서 무상증자를 결의하거나, 이사회에서 무상증자를 결의했는지 여부를 따지지 않고 주주총회 또는 이사회에서 결의를 한 때 무상증자의 효력이 발생 합니다.