무액면주의 실무상 활용사례
비상장회사가 액면미달 가액으로 신주를 발행하려면 무엇을 거쳐야 하나요?
비상장회사는 원칙적으로 액면미달 발행이 금지되지만, 회사 성립일부터 2년이 경과한 후라면 가능합니다.
이 경우 상법 제434조에 따른 주주총회 결의와 법원의 인가를 함께 얻어야 합니다.
상장회사는 특례규정에 따라 주주총회의 특별결의만으로 액면미달 가액 발행이 허용됩니다.
다만 상법이 액면미달 발행을 엄격히 제한하는 탓에 이 절차에 따른 신주 발행 사례는 거의 전무합니다.
실무에서는 액면주식을 무액면주식으로 전환한 뒤 무액면주를 발행하여 법원 인가 없이 사실상 액면미달 발행의 효과를 얻습니다.
1. 비상장회사의 액면미달 발행은 언제 허용되나요
비상장회사는 원칙적으로 액면미달 발행이 금지되는데 회사가 성립한 날로부터 2 년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 상법 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다. 다만, 상장회사는 특례규정에 따라 주주총회의 특별결의로 액면미달의 가액으로 주식을 발행할 수 있다.
2. 액면미달 발행 절차가 실무상 쓰이지 않는 이유는 무엇인가요
그런데 상법은 액면미달의 가액으로 주식을 발행하는 것을 매우 엄격하게 제한하므로, 상법상 이 절차에 따라 신주를 발행하는 사례는 거의 전무하다.
3. 무액면주식 전환이 대안이 될 수 있나요
액면미달의 가액으로 신주를 발행해야 할 회사가 액면주식을 무액면주로 전환할 수 있는 상법규정을 유용하게 활용할 수 있다. 즉, 액면미달 발행을 하지 않고, 차라리 액면주식을 무액면주식으로 전환한 후, 무액면주를 발행하면 법원의 인가 과정 없이 무액면주를 발행할 수 있고, 무액면주를 발행하면 사실상 액면미달 발행의 효과를 얻을 수 있기 때문이다.