종류주식의 내용에 따라 종류주식을 재분류하는 작업을 마친 소감

1. 어떤 회사에서 왜 재분류가 필요했나

근 열흘 동안 이미 발행한 종류주식을 재분류하여 등기하는 작업을 진행했습니다. 정말 많은 시간을 들여 일을 했는데 오늘은 작업과정과 소감을 전해 드립니다.

이러한 사례가 오히려 업무에 도움이 될 것으로 판단합니다. 사례를 재구성하여 소개합니다.

작업 대상 회사의 이미 등기된 종류주식의 명칭과 수는 다음과 같습니다.

1. 발행주식총수 1,000,000주
2. 보통주 600,000주
3. 우선주 100,000주
4. 상환전환우선주 250,000주
5. 전환우선주 150,000주

종류주식의 발행횟수는 모두 15차례이며, 발행할 때 마다 종류주식의 내용을 등기해 놓았음

2. 재분류 작업은 어떤 순서로 진행했나

작업은 네 단계로 진행했습니다.

1. 1)투자계약서 중 종류주식의 내용과 발행 당시 주총 또는 이사회 의사록에 기재된 종류주식의 내용을 대조하여 차이가 있는지 여부를 확인함
2. 2)발행 당시 주총 또는 이사회의사록에 기재된 종류주식의 내용과 등기사항전부증명서에 기재된 종류주식의 내용이 일치하는지 여부를 대조함
3. 3)각각 종류주식별로 같은 종류주식과 다른 종류주식을 구별함
4. 4)각각 다른 종류주식에 대해서는 다른 명칭을 부여함

3. 투자계약서와 의사록의 종류주식 내용이 다른 경우가 있었나

1)투자계약서 중 종류주식의 내용과 발행 당시 주총 또는 이사회 의사록에 기재된 종류주식의 내용을 대조하여 차이가 있는지 여부를 확인함

확인해 보니 2건이 투자계약서 상의 종류주식의 내용과 발행 당시 의사록에 기재된 종류주식의 내용이 약간 다름

차이나는 내용이 종류주식의 핵심적인 사항과 관련이 있음

법무사가 해당 등기를 할 때 회사로부터 투자계약서 워드파일본을 받은 후 신주발행 의사록을 작성하고, 의사록의 종류주식 내용을 그대로 등기하고 있는데, 계약체결하기 직전에 종류주식의 내용이 일부 변경되었는데, 의사록 작성에 이를 반영하지 아니한 것이 원인인 것으로 판단함. 따라서 종류주식 발행에 관한 등기를 할 때에는 워드파일본과 최종 계약서 날인본이 일치하는지 여부를 확인할 필요가 있음

2)발행 당시 주총 또는 이사회의사록에 기재된 종류주식의 내용과 등기사항전부증명서에 기재된 종류주식의 내용이 일치하는지 여부를 대조함

발행 당시 의사록에 기재된 종류주식의 내용과 등기사항전부증명서에 기재된 종류주식의 내용이 모두 일치함

이는 등기를 한 법무사가 의사록에 기재된 종류주식의 내용을 그대로 긁어서 e-form에 옮겨 놓았기 때문에 불일치할 이유가 없는 것으로 판단함

4. 같은 종류주식과 다른 종류주식을 어떻게 구별했나

3)각각 종류주식별로 같은 종류주식과 다른 종류주식을 구별함

이게 시간도 많이 걸리고 정말 어려웠음

발행일자를 기준으로 하여 각각 종류주식의 주요 사항을 기재한 표(엑셀작업)를 만들어서 큰 틀에서 종류주식을 구별함

예를 들어 우선배당률/ 지연배당율/잔여재산분배 여부/전환기간/상환이율/상환지연배상이자율에 대한 표를 만들어서 큰 틀로 종류주식을 분류함

큰 틀로 종류주식을 분류한 다음 각각의 종류주식의 기준이 되는 종류주식을 선정한 후, 같은 종류주식으로 분류된 것들을 일일이 대조해 가면서 차이점이 있는지 확인함

구별이 끝난 뒤 같은 종류주식별로 부여한 명칭은 다음과 같습니다.

1. 제1종 상환전환우선주 주
2. 제2종 상환전환우선주 주
3. 제3종 상환전환우선주 주
4. 제4종 상환전환우선주 주
5. 제5종 상환전환우선주 주
6. 제6종 상환전환우선주 주
7. 제7종 상환전환우선주 주
8. 제1종 전환우선주 주
9. 제2종 전환우선주 주
10. 제3종 전환우선주 주

5. 명칭과 수를 확정한 뒤 어떤 등기를 했나

종류주식의 명칭과 수를 확정한 후 기존 종류주식의 명칭과 수를 변경하는 등기 등을 진행했습니다.

1. 1)이사회를 개최하여 기존 종류주식의 명칭과 수를 위와 같이 변경한 후 종류주식의 명칭과 수를 변경하는 등기를 함
2. 2)투자계약서와 등기상의 종류주식 내용이 다를 경우 종류주식의 내용을 투자계약서 상의 내용으로 경정을 하는 의사록을 작성한 후 해당 종류주식의 내용을 경정하는 등기를 함

15회에 걸쳐 종류주식을 발행한 회사여서 위와 같은 작업을 하는 것이 너무 어려웠습니다. 계약서와 의사록 및 등기된 종류주식의 내용을 일일이 비교하고, 각각의 종류주식의 내용을 비교하여 같은 것과 다른 것을 구별한 후 각각의 종류주식의 내용에 따라 분류하는 일을 모두 마치고 나니 이런 일을 할 때 수임료를 얼마를 받아야 하는지 의문이 듭니다.

6. 종류주식 등기 실무에서 놓치기 쉬운 점은

이번 작업을 마치고 정리한 실무상 유의점은 다음과 같습니다.

1. 1)종류주식 등기를 할 때 종류주식의 내용이 다르면 다른 명칭을 부여해야 합니다.
2. 2)기존에 발행된 종류주식과 내용이 같으면 종류주식의 수만 변경하고, 종류주식의 내용을 등기하지 않습니다.
3. 3)이미 종류주식을 발행한 회사라면, 등기된 종류주식의 명칭과 내용 등을 살펴보고 오류가 있을 때에는 이를 바로 잡는 등기도 실행해 주는 것이 좋습니다.
4. 4)회사와 투자자 실무자들은 투자계약서상의 종류주식의 명칭과 내용이 등기에 잘 반영되었는지 반드시 확인해 보아야 합니다.