'종류주식의 내용과 수'에 대한 비상장 회사 관련 추천 정관규정
비상장 회사의 정관에 종류주식의 내용과 수를 어떻게 규정할지 추천 조문을 얻을 수 있나요?
1. 자료의 구성과 작성 기준
상법 제344조(종류주식)① 회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식(이하 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.
1) 상법규정의 종류주식과 관련된 사항을 기초로 하였습니다. 2) 상장회사협의회의 표준정관을 참조 했습니다. 3) 실무에서 발생되는 사례를 반영 했습니다. 그래서 회사가 가지는 전환이사 상환권에 대한 내용을 정관에 반영하지 않았습니다. 만약 회사가 전환권이나 상환권을 가질 때에는 정관을 변경해야 합니다.
2. 제8조(주식의 종류 등) — 추천 정관규정
제8조(주식의 종류 등) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 이 회사의 종류주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 이하로 한다.
④ 이 회사는 발행기관의 결정으로 종류주식의 명칭을 정한다.
⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식 또는 그와 같은 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑥ 이 회사가 발행하는 종류주식은 의결권이 있는 종류주식으로 한다. 다만, 발행기관의 결정으로 의결권이 배제되거나 제한되는 종류주식을 발행할 수 있다.
⑦ 이 정관에서 정한 각 종류주식의 내용에 반하지 아니하는 범위내에서 투자자와의 협의에 따라 발행기관의 결정으로 각 종류주식의 내용을 추가하거나 달리 정할 수 있다.
3. 제8조의2(우선주식의 내용) — 추천 정관규정
제8조의2(우선주식의 내용)
① 이 회사가 발행할 우선주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식으로 한다. 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1 이하로 한다.
② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 우선주식의 주주는 주당 발행가액 및 미지급 배당액을 합한 금원 및 발행기관에서 정한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.
⑥ 우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.
⑦ 발행기관의 결정으로 이 조의
⑤항과
⑥항에 부가되는 잔여재산 분배의 조건을 정할 수 있다.
4. 제8조의3(전환주식의 내용) — 추천 정관규정
제8조의3(전환주식의 내용)
① 이 회사는 주주가 전환권을 갖는 전환주식을 발행할 수 있다.
② 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주로 한다.
③ 전환주식의 보통주로의 전환비율은 전환주 1주당 보통주 1주로 하되, 발행 기관의 결정으로 전환비율을 조정하는 조건을 정할 수 있다.
④ 전환청구기간은 발행일로부터 10년으로 한다. 다만 발행기관의 결정으로 이 기간 내에서 전환청구기간을 정할 수 있다. 상환주식으로 혼합하여 발행하는 경우 상환기간이 연장되면 전환청구기간도 그에 따라 연장된다.
5. 제8조의5(상환주식의 내용) — 추천 정관규정
제8조의5(상환주식의 내용)
① 이 회사는 주주 또는 회사가 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.
② 상환가액은 ｢발행가액+가산금액｣으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행기관이 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 발행기관에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
③ 상환기간은 발행일로부터 10년 이내로 한다.