전환주식의 전환/상환전환우선주 전환
상환전환우선주(RCPS)를 보통주로 전환하는 절차와 효력 발생 시기는 어떻게 됩니까?
종류주주가 정관으로 정한 전환기간 내에 전환청구서를 제출하면, 이사회 등 별도의 절차 없이 보통주로 전환됩니다.
전환청구는 청구서 2통에 주권을 첨부하여 회사에 제출하며, 주주가 청구한 경우 청구한 날에 전환의 효력이 발생합니다.
전환비율은 1:1이 일반적이고, 조정하려면 그 취지가 전환주식의 내용에 포함되어 있어야 합니다.
전환등기는 전환권을 행사한 날부터 신청할 수 있고, 그 달의 마지막 날부터 2주가 지나면 과태료가 부과됩니다.
1. 전환기간은 정관으로 정합니다
상환전환우선주(RCPS) 를 발행했습니다. 전환주식이므로 전환기간내에 다른 주식으로 전환을 할 수 있습니다. 100% 보통주로 전환하는 것으로 구조를 짜므로, 보통주로 전환하는 것을 전제로 합니다.
전환기간에 대해 상법에서 정한 바 없으므로, 회사가 정관으로 정할 수 있습니다. 전환주식을 발행할 때 정관에 전환기간을 정해야 하며, 이 기간내에 발행기관(이사회나 주주총회)에서 전환주식의 전환기간을 정합니다. 일반적으로는 발행일 다음날 부터 10년으로 정합니다. 종류주주는 전환기간 내에 전환권을 행사해서 상환전환우선주를 보통주로 전환할 수 있습니다.
2. 전환비율은 조정할 수 있나요?
전환주식이 보통주식으로 전환하는 비율을 전환비율이라 합니다. 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 1:1의 전환비율이 일반적입니다. 다만 전환비율을 조정할 수 있습니다. 예를 들어 전환주식의 발행가액보다 전환주식 발행 후 신주의 발행가액이 더 저렴할 때에는 전환비율을 조정할 수 있습니다. 전환비율을 조정하는 내용이 전환주식의 내용에 포함되어 있지 아니할 때에는 전환비율을 조정할 수 없습니다.
전환비율 조정의 상한·하한에 대한 자세한 내용은 전환주식 해설 글에서 다룹니다.
3. 전환은 어떻게 청구하나요?
종류주주는 전환기간내에 전환청구를 할 수 있습니다. 주주가 가지는 전환청구권은 형성권이므로, 종류주주가 전환권을 행사하면, 회사는 이사회 등 별도의 전환절차를 거치지 아니합니다.
전환주주는 전환청구서 2통에 주권을 첨부하여 회사에 제출합니다. 주권을 발행한 회사가 아닐 경우에는 전환청구서만 제출하고 있습니다. 1부는 회사가 보관하고, 1부는 등기소에 제출합니다.
상법 제349조 제1항(전환의 청구)①주식의 전환을 청구하는 자는 청구서 2통에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
3.1 전환청구서 견본 양식
염춘필 법무사가 만들어서 실무상 사용하고 있는 상환전환우선주 전환청구서 견본양식입니다.
- 상환전환우선주 전환 청구서
- 1. 전환청구 대상인상환전환우선주의 내용
- 1)전환상환우선주주 발행연월일
- 2)주식의 종류
- 2. 전환청구의 내용
- 위 상환전환우선주를 귀사의 다음과 같은 내용의 보통주식으로 전환하고자 청구함.
- 1)전환비율 1: 1
- 2)전환을 청구하는 상환전환우선주의수 : 주
- 3)전환으로 인하여 발행되는 주식의 종류와 수 : 보통주 주
- 4)주권은 발행되지 아니하여 첨부하지 아니함
- 2024년 월 일
- 전환청구권자 000 (인)
- 주식회사 00 대표이사 귀중
4. 전환의 효력은 언제 발생하나요?
주주가 전환청구권을 가지고 있을 때에는 전환청구를 한 날, 회사가 전환주식의 전환권을 행사한 경우에는 회사의 통지 또는 공고에 따른 전환주식의 주권제출기간이 종료한 때 효력이 발생합니다. 회사가 전환권을 행사하는 실무예는 없습니다. 주주명부 폐쇄기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 총회의 결의에 관하여는 보통주 주주로서 의결권을 행사할 수 없습니다.
상법 제350조 제1항(전환의 효력발생)① 주식의 전환은 주주가 전환을 청구한 경우에는 그 청구한 때에, 회사가 전환을 한 경우에는 제346조제3항제2호의 기간이 끝난 때에 그 효력이 발생한다.
상법 제354조 제1항(주주명부의 폐쇄, 기준일)①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
5. 전환등기는 언제 신청하고 무엇이 바뀌나요?
전환등기를 하면 상환전환우선주가 감소하거나 소멸하고 보통주식이 증가합니다. 1:1 전환을 할 경우에는 발행주식총수는 증가하지 아니하고, 자본금도 증가하지 않습니다. 1:1을 넘는 전환을 할 경우에는 발행주시총수와 자본금이 증가합니다. 자본금이 증가하는 만큼 등록면허세도 추가로 납부합니다. 상환전환우선주가 감소할 경우에는 해당 종류주식의 내용을 그대로 두지만, 해당 상환전환우선주가 전부 전환될 경우에는 종류주식의 내용도 삭제합니다. 전환등기는 전환권을 행사한 날로부터 등기를 신청 할 수 있습니다. 그러나 과태료 계산은 전환권을 행사한 날이 속하는 달의 마지막 날부터 2주가 지날 경우 부과됩니다.
상법 제351조(전환의 등기)주식의 전환으로 인한 변경등기는 전환을 청구한 날 또는 제346조제3항제2호의 기간이 끝난 날이 속하는 달의 마지막 날부터 2주 내에 본점소재지에서 하여야 한다.
6. 주주명부는 어떻게 변경하나요?
전환청구일에 전환의 효력이 발생하므로, 전환청구권자의 전환청구된 상환전환우선주의 주식수만큼 보통주로 변경해 놓습니다. 주권을 발행하는 회사라면 상환전환우선주식을 소각하고, 보통주식을 교부해 줍니다.