신주인수권증서와 신주인수권증권
신주인수권증서와 신주인수권증권은 무엇이 다른가요?
신주인수권증서는 주주의 신주인수권을 확인해 주는 유가증권이고, 신주인수권증권은 신주인수권부사채에 붙은 신주인수권을 나타내는 증권입니다.
증서는 비상장회사가 정관이나 발행기관에서 신주인수권 양도를 허용한 경우 주주의 청구가 있을 때 발행되고, 증권은 분리형신주인수권부사채를 발행할 때 채권과 함께 발행되어 사채와 분리해 양도할 수 있습니다.
증서와 증권 모두 정관이 정하는 경우 발행 대신 전자등록으로 갈음할 수 있습니다.
1. 신주인수권증서와 신주인수권증권은 무엇이 다른가요
회사가 신주를 발행할 때 주주는 원칙적으로 신주를 인수할 권리를 갖습니다. 이를 신주인수권이라 합니다. 신주인수권증서는 주주의 신주인수권을 확인해주는 유가증권입니다. 비상장회사가 신주를 발행하면서 정관 또는 발행기관(이사회나 주주총회)에서 신주인수권을 양도할 수 있다고 정할 경우에 신주인수권증서를 발행할 수 있습니다. 신주인수권증서가 발행된 경우 신주인수권을 양도할 때에는 신주인수권증서를 교부하는 방법으로 합니다.
신주인수권증권은 사채에 붙은 권리를 나타내는 증권이라는 점에서 증서와 구분됩니다.
회사가 분리형신주인수권부사채를 발행할 때에는 사채와 신주를 인수할 권리를 나타내는 증권이 분리되어 발행됩니다. 신주인수권부사채에 붙어있는 신주를 인수할 권리를 나타내는 증권을 신주인수권증권이라 합니다. 신주인수권부증권이 발행된 경우에는 사채와 분리하여 신주인수권증권만 양도를 할 수 있으며, 신주인수권증권을 가지고 있는 자가 신주인수권부사채의 신주인수권을 행사할 수 있습니다.
2. 신주인수권증서는 언제 발행할 수 있나요
신주 발행 시 신주인수권 관련 사항은 정관에 규정이 없으면 이사회가 결정합니다.
- 1. 신주의 종류와 수
- 2. 신주의 발행가액과 납입기일
- 2의2. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액
- 3. 신주의 인수방법
- 4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수
- 5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항
- 6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서 를 발행한다는 것과 그 청구기간
상법 제420조의2(신주인수권증서의 발행)①제416조제5호에 규정한 사항을 정한 경우에 회사는 동조제6호의 정함이 있는 때에는 그 정함에 따라, 그 정함이 없는 때에는 제419조제1항의 기일의 2주간전에 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
3. 신주인수권증권은 어떻게 발행하고 양도하나요
신주인수권부사채에서는 사채청약서·채권·사채원부에 기재할 사항이 법으로 정해져 있습니다.
상법 제516조의4(사채청약서ㆍ채권ㆍ사채원부의 기재사항)신주인수권부사채에 있어서는 사채청약서ㆍ채권 및 사채원부에 다음의 사항을 기재하여야 한다.
신주인수권을 분리해 양도하기로 정한 경우에는 채권과 함께 신주인수권증권을 발행하여야 하고, 그 기재사항과 발행 방식도 법으로 정하여져 있습니다.
상법 제516조의5 제1항(신주인수권증권의 발행)①제516조의2제2항제4호에 규정한 사항을 정한 경우에는 회사는 채권과 함께 신주인수권증권을 발행하여야 한다.
②신주인수권증권에는 다음의 사항과 번호를 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1995. 12. 29.>
- 1. 신주인수권증권이라는 뜻의 표시
- 2. 회사의 상호
- 3. 제516조의2제2항제2호ㆍ제3호 및 제5호에 정한 사항
- 4. 제516조의4제3호에 정한 사항
- 5. 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정
증권이 발행되면 양도는 증권의 교부로만 이루어집니다.
상법 제516조의6(신주인수권의 양도)①신주인수권증권이 발행된 경우에 신주인수권의 양도는 신주인수권증권의 교부에 의하여서만 이를 행한다.
②제336조제2항, 제360조 및 수표법 제21조의 규정은 신주인수권증권에 관하여 이를 준용한다.
증권을 발행하는 대신 전자등록으로 갈음할 수 있는 길도 열려 있습니다.
상법 제516조의7(신주인수권의 전자등록)회사는 신주인수권증권을 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 신주인수권을 등록할 수 있다.
4. 상장회사 표준정관은 전자등록으로 어떻게 정하나요
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (개정 2018.11.28.)
신주인수권증서도 마찬가지로 발행 대신 전자등록할 수 있도록 정관에 정할 수 있습니다.
상법 제420조의4(신주인수권의 전자등록)회사는 신주인수권증서를 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 신주인수권을 등록할 수 있다.
제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
5. 증서·증권을 점유한 자는 어떻게 보호되나요
신주인수권증서나 신주인수권증권을 점유한 자는 적법한 소지인으로 추정합니다. 이를 선의로 취득한 자의 선의취득도 인정됩니다.