할증발행/액면발행/할인발행
비상장회사가 액면가보다 낮은 발행가액으로 신주를 발행해도 되나요?
액면가 미만의 할인발행은 자본충실의 원칙상 제한되어, 비상장 회사는 설립된 지 2년이 지나고 주주총회 특별결의로 승인한 뒤 법원의 인가를 얻어야 할 수 있습니다.
유상증자를 할 때는 상법 제416조에 따라 이사회나 주주총회 결의로 신주의 발행가액을 정하며, 액면가보다 높으면 할증발행, 같으면 액면발행, 낮으면 할인발행입니다.
1주 500원인 회사가 1주당 5,000원에 10,000주를 발행하면 납입금 50,000,000원 중 5,000,000원이 자본금, 45,000,000원이 주식발행초과금이 됩니다.
할인발행으로 1주 50원에 10,000주를 발행하면 납입금은 500,000원이지만 자본금은 액면금 기준으로 5,000,000원이 증가합니다.
1. 유상증자 때 신주의 발행가액은 누가 어떻게 정하나요?
주식회사가 이사회나 주주총회의 결의로 유상증자를 할 때 상법 416에서 정한 바와 같이 '신주의 발행가액'을 정해야 합니다. 예를 들어 설명해 보겠습니다. 주식회사 높이나는새가 이사회의 결의로 유상증자를 결정합니다. 주주배정이던, 제3자배정이던 상관이 없습니다. 이 회사의 1주의 금액은 500원입니다.
2. 발행가액을 액면가보다 높이면 무엇이 달라지나요? — 할증발행
할증발행 사례처럼 1주의 금액이 500원인 회사가 유상증자를 하면서 신주의 발행가액을 1주당 5,000원으로 정할 경우 이를 할증발행이라 합니다. 1주의 액면가액이 500원인데, 1주당 5,000원에 발행하므로 10배 할증하여 발행한 것입니다. 이 회사가 신주 10,000주를 발행하고, 신주인수인이 주금을 전부 납입할 경우 50,000,000원의 주금이 납입됩니다. 이 중 5,000,000원은 자본금으로 45,000,000원은 주식발행 초과금이 되며, 등기부의 자본금은 액면금 500원 * 10,000 = 5,000,000원만 증가합니다.
3. 발행가액을 액면가와 같게 정하면 어떻게 되나요? — 액면발행
2. 액면발행 1주의 금액이 500원인 회사가 유상증자를 하면서 신주의 발행가액을 액면금인 1주당 500원으로 정할 경우 이를 액면발행이라 합니다. 주식발행 초과금이 발생하지 않으며,등기부의 자본금은 액면금 500원 * 10,000 = 5,000,000원만 증가합니다.
4. 액면가 미만 발행은 언제 가능한가요? — 할인발행
3. 할인발행 1주의 금액이 500원인 회사가 유상증자를 하면서 신주의 발행가액을 액면가 미만으로 할 경우 이를 할인발행이라 합니다. 1주의 발행가액을 50원으로 10,000주를 발행할 경우 신주인수인의 납입하는 납입금은 총액은 50*10,000 = 500,000원입니다. 그런데 자본금은 액면금
발행주식수 만큼 증가하므로 500*10,000 = 5,000,000원이 증가합니다. 자본충실의 원칙상 할인발행을 제한하고 있는데, 비상장 회사의 경우 설립된지 2년이 지나야 하고, 주주총회의 특별결의로 할인발행을 승인한 후, 법원의 인가를 얻어야 비로소 회사가 할인발행을 할 수 있습니다.