제3자 배정 유상증자를 할 때 제3자를 변경할 수 있는지 여부
제3자 배정 유상증자에서 신주 인수 제3자를 바꾸는 기준은 무엇인가요?
결론
납입기일 전이라면 이사회 결의로 신주를 인수할 제3자를 변경할 수 있습니다.
제3자배정 신주발행공고는 주식의 내용과 수를 공고하지만 제3자가 누구인지 공고하지 않으므로, 제3자를 바꿀 때 별도의 변경 공고는 필요하지 않습니다.
제3자가 여러 명이라도 다른 제3자의 동의 절차 없이 변경할 수 있습니다.
변경결의 후 납입이 이루어지면 신주발행 등기까지 아무 문제가 없습니다.
1. 납입기일 전에 제3자를 변경할 수 있나요
질문하신 사례를 먼저 보겠습니다.
비상장 회사입니다. 이사회에서 제3자 배정 유상증자를 결정하였고, 신주를 배정받을 제3자와 배정주식의 내용과 수를 정했습니다. 그런데 신주를 배정받은 제3자가 신주를 인수하고, 주금을 납입할 수 없다는 통보를 해 왔습니다. 납입기일 이전까지 이사회를 열어서 신주를 인수할 제3자를 변경할 수 있는지요?
2. 제3자 변경에 왜 공고나 동의가 필요하지 않나요
제3자 배정 유상증자를 결정하는 이사회에서 신주를 인수할 제3자와 배정주식의 내용과 수를 정합니다. 그리고 제3자배정에 의한 신주발행공고를 하게 되는데요. 신주발행 주식의 내용과 수를 공고하지만, 제3자가 누구인지를 공고하지 아니합니다. 그리고 납입일 전까지 이사회를 열어서 신주를 인수할 제3자를 변경할 수 있습니다. 제3자가 여러 명일 경우에도 다른 제3자의 동의 등의 절차가 필요하지 않고, 변경 공고를 할 필요도 없습니다. 제3자를 변경한 후 이사회에서 변경결의를 하고, 납입이 이루어지면, 신주발행 등기를 신청해도 등기가 되는데 전혀 문제가 없습니다.
자주 묻는 질문
제3자를 바꾸려면 이미 한 공고를 다시 해야 하나요?
신주발행 공고에는 주식의 내용과 수만 들어가고 제3자의 신원은 공고 대상이 아닙니다. 따라서 제3자 변경 시 변경 공고를 할 필요가 없습니다.
함께 배정받은 다른 제3자의 동의 없이 일부 인수자만 바꿀 수 있나요?
제3자가 여러 명인 경우에도 다른 제3자의 동의 등 절차가 필요하지 않습니다. 이사회에서 변경결의를 하면 족합니다.
인수자가 납입할 수 없다고 통보해 오면 납입기일 전 이사회 변경결의로 제3자를 바꾸고 납입과 신주발행 등기 일정을 다시 잡으시면 됩니다.
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