외화로 주금납입을 할 수 있는지 여부와 첨부서면에 대한 검토

1. 왜 외화 납입이 문제가 되나요

외화를 주금납입 당일 원화로 환전하여 주금납입을 하는 것이 일반적인 실무의 예이지만, 주금납입 이후 원화가치가의 하락할 것으로 예상하거나, 주금으로 받은 외화를 다시 해외에 송금할 필요가 있을 때에는, 외화를 원화로 환전하지 않고, 외화 그 자체를 주금으로 납입할 방법을 찾게 된다. 그러나 이와 관련한 등기 선례가 없어 가능한지 여부가 실무계에서 쟁점이 되고 있다.

이 부분에 대해서는 대법원 각종 자료에서 그 입장을 확인할 수 없어서, 현재까지는 개인적인 입장입니다.

최근들어서는 이와 같은 방식으로 등기를 해 보지 아니하였으나, 몇 번 진행해서 등기를 했던 사례는 있었습니다. 다만 상당히 오래된 사례들이어서 이를 가지고 일반화시키기는 어렵습니다.

2. 설립등기신청서에 왜 납입금 보관증명서가 필요한가요

자본금 총액을 10억원 이상으로 하여 주식회사를 설립할 경우, 그 설립등기신청서에는 은행이나 그 밖의 금융기관이 발급한 납입금 보관에 관한 증명서를 제출하여야 한다(상업등기법 80조 11호). 그러면 외국인 투자법인(주식회사)가 투자자로부터 송금받은 외화를 은행이나 그 밖의 금융기관에 주금으로 납입한 후, 외화로 표시된 보관증명서를 발급받아 등기소에 제출하는 것이 가능할까?

3. 은행이 주금을 외화로 보관할 수 있나요

첫째, 은행 등에서 외환납입과 보관이 가능한지 살펴보자. 은행에 주금을 납입하면, 별단예금의 유가증권청약증거금 계정으로 주금을 보관하는데, 은행 등에 원화나 외화로 유가증권청약증거금을 납입하는 것이 모두 가능할 뿐만 아니라, 은행 등이 주금을 외화로 보관하는 것도 가능하다.

4. 외화로 납입하면 회계처리에 문제가 없나요

둘째, 회계상 발생하는 문제점이 있는지 살펴보자. 외화로 납입된 주금은 주금납입일 현재의 환율로 계상되어 자본금으로 인식되며, 주금납입 이후에 발생하는 환차익이나 환차손은 손익으로 계상되므로, 주금을 외화로 납입한다 하더라도 회계처리에 문제가 없다.

5. 상법·상업등기법상 외화 납입이 가능한가요

셋째, 상법이나 상업등기법상 가능한지 여부를 검토한다. 무액면주를 논외로 하면, 자본의 총액은 발행주식의 총수와 액면금의 곱으로 표시되는데, 액면금은 100원 이상이어야 하므로, 원화로 등기부상의 자본의 총액을 표시한다. 그렇다고 하여, 외화로 표시된 주금납입보관증명 서면을 등기소에 제출하는 것이 불가능한 것은 아니다.

예를 들어, 외화로 주금을 납입하고, 외화로 표시한 주금납입보관에 관한 증명서를 발급받아, 당일 서울외국환중개의 환율 중 전신환 매도율이나, 현금매도율에 관한 환율표를 첨부한 후, 이를 외화를 원화로 환산한 계산표를 제출하면, 상업등기법 90조 11호에서 등기첨부서면으로 규정하고 있는 ‘납입금 보관에 관한 증명서’를 첨부한 것으로 보아도 무방 할 것이다.

6. 환전하지 않고 등기를 마치는 우회 방법은 없나요

다만 아래 방법은 통상 신주발행(유상증자) 국면에서 활용되던 것으로, 설립등기에 그대로 적용되는지는 별도 검토가 필요합니다.

우회하는 방법으로는 외화로 입금한 후, 상계처리하는 방법으로 하게 되면 환전을 하지 않고도 신주발행등기를 할 수 있습니다.