액면미달 발행의 상장회사 특례
상장회사의 액면미달 발행에도 법원 인가가 꼭 필요한가요?
주권상장법인은 자본시장법 제165조의8 제1항의 특례에 따라 법원의 인가 없이 주주총회의 특별결의만으로 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있습니다.
다만 액면미달금액의 총액에 대한 상각을 완료하지 아니한 상장회사는 특례가 적용되지 않아 상법 제417조에 따라 법원의 인가를 받아야 합니다.
주주총회에서는 최저발행가액을 정하여야 하며, 그 가액은 시행령이 정하는 세 가지 시장가격 산정 방법에 따른 가격 중 높은 가격의 100분의 70 이상이어야 합니다.
1. 액면미달 발행이란 무엇인가요
액면미달 발행 주식회사 큰새가 보통주 10,000주를 발행하는데, 1주의 금액이 500원인데, 발행가액이 50원입니다. 신주를 발행하면서 액면금 미만으로 발행할 때 이를 액면미달 발행이라 합니다. 자본충실의 원칙상 액면미달로 신주를 발행할 때 상법이 엄격하게 이를 제한하고 있습니다.
2. 비상장 회사는 법원의 인가를 받아야 하나요
비상장 회사의 액면미달 발행 비상장 회사는 회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 주주총회의 특별결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있습니다.
상법 제434조(정관변경의 특별결의)제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
비상장회사에 적용되는 액면미달에 관한 상법규정
상법 제417조 제1항(액면미달의 발행)①회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다.
3. 상장회사는 법원 인가 없이 액면미달 발행을 할 수 있나요
상장회사의 액면미달발행 주권상장법인은 「상법」 제417조에도 불구하고 법원의 인가 없이 같은 주주총회의 특별결의만으로 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있습니다. 다만, 그 액면미달금액의 총액에 대하여 상각(償却)을 완료하지 아니한 경우에는 그러하지 아니합니다. 따라서 할인발행에 따른 상각을 완료한 회사 또는 할인발행을 하지 않았던 상장회사는 법원의 인가없이 주주총회 특별결의로 액면미달 발행을 할 수 있습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의8 제1항(액면미달발행의 특례)① 주권상장법인은 「상법」 제417조에도 불구하고 법원의 인가 없이 같은 법 제434조에 따른 주주총회의 결의만으로 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다.
4. 최저발행가액은 어떻게 정하나요
최저발행가액은 다음 각 호의 방법에 따라 산정된 가격 중 높은 가격의 100분의 70 이상이어야 합니다.
- 1. 주식의 액면미달가액 발행을 위한 주주총회의 소집을 결정하는 이사회(이하 이 조에서 “주주총회소집을 위한 이사회”라 한다)의 결의일 전일부터 과거 1개월간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격의 평균액
- 2. 주주총회소집을 위한 이사회의 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격의 평균액
- 3. 주주총회소집을 위한 이사회의 결의일 전일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격
5. 상장회사 특례를 정한 자본시장법과 시행령 근거는 무엇인가요
상장회사 특례를 정해 놓은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 시행령 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
② 제1항에 따른 주주총회의 결의에서는 주식의 최저발행가액을 정하여야 한다. 이 경우 최저발행가액은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 가격 이상이어야 한다.
- 1. 주식의 액면미달가액 발행을 위한 주주총회의 소집을 결정하는 이사회(이하 이 조에서 “주주총회소집을 위한 이사회”라 한다)의 결의일 전일부터 과거 1개월간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격의 평균액
- 2. 주주총회소집을 위한 이사회의 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격의 평균액
- 3. 주주총회소집을 위한 이사회의 결의일 전일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격