모집 또는 매출 판단시 제외되는 청약의 권유자

1. 공모 판단은 왜 청약권유자 50인을 기준으로 하나요

주식회사 큰새(비상장회사)이 주주 대상 유상증자 를 합니다. 주주가 500명이 넘으며, 신주발행금액이 1백억원입니다. 금융감독원에 증권신고서를 제출해야 하는지 여부를 검토하는데, 공모에 해당할 경우 증권신고서를 제출해야 합니다. 공모(모집•매출)의 해당 범위는 청약을 권유받는 자를 기준으로 50인 이상으로 판단합니다. 금번 청약의 권유대상자에 과거 6개월 이내 해당 증권과 "동일 증권"에 대하여 공모에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산합니다.

50인 산정에서 빼는 자의 범위는 시행령이 정하는바, 다음 절부터 그 구분을 보겠습니다.

2. 비상장법인의 주주는 왜 50인 계산에서 빠지나요

주식회사 큰새가 주권비상장법인이므로 그 주주는 청약의 권유자에서 제외하므로 증권신고서를 제출할 필요가 없습니다. 단, 큰새가 주식을 모집･매출한 실적이 있는 법인인 경우에는 그 주주도 50인 산정시 포함되므로, 유상증자 절차를 진행하려면 증권신고서를 제출하고 이 신고가 수리되어야 합니다.

이 단서가 실무에서 가장 자주 걸리는 지점입니다 — 모집·매출 실적이 있느냐에 따라 결론이 뒤집힙니다.

1. 연고자
2. ◦ 발행인의 최대주주(본인 및 특수관계인 소유주식 합산) 및 발행주식총수의 5% 이상 소유 주주
3. ◦ 발행인의 임원(｢상법｣ §401의2①에 의한 업무집행지시자 포함) 및 ｢근로복지기본법｣에 의한 우리사주조합원
4. ◦ 발행인의 계열회사와 그 임원
5. ◦ 발행인이 주권비상장법인인 경우 그 주주(단, 주식을 모집･매출한 실적이 있는 법인인 경우에는 그 주주도 50인 산정시 포함함)
6. ◦ 외국기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임･직원에게 해당 외국기업의 주식을 매각하는 경우 그 국내 계열회사의 임･직원
7. ◦ 설립중인 회사의 경우 그 발기인

3. 연고자 가운데 감독원장이 정하는 자는 누구인가요

영 §11①의 연고자 목록 중 최대주주·임원·계열회사 등 기본 항목에 이어, 발행인의 재무내용이나 사업성을 잘 알 수 있는 특별한 연고자로 인정되는 자들이 이어집니다.

1. 발행인(설립중인 회사 제외)의 제품을 원재료로 직접 사용하거나 발행인(설립중인 회사 제외)에게 자사제품을 원재료로 직접 공급하는 회사 및 그 임원
2. 발행인(설립중인 회사 제외)과 대리점계약 등에 의하여 발행인의 제품 판매를 전업으로 하는 자 및 그 임원
3. 발행인이 협회 등 단체의 구성원이 언론, 학술 및 연구 등 공공성 또는 공익성이 있는 사업을 영위하기 위하여 공동으로 출자한 회사(설립중인 회사 포함)인 경우 해당 단체의 구성원
4. 발행인이 지역상공회의소, 지역상인단체, 지역농어민단체 등 특정지역 단체의 구성원이 그 지역의 산업폐기물 처리, 금융･보험서비스 제공, 농수축산물의 생산･가공･판매 등의 공동사업을 영위하기 위하여 공동으로 출자한 회사(설립중인 회사 포함)인 경우 해당 단체의 구성원
5. 발행인이 동창회, 종친회 등의 단체 구성원이 총의에 의하여 공동의 사업을 영위하기 위하여 공동으로 출자한 회사(설립중인 회사 포함)인 경우 해당 단체의 구성원
6. 사업보고서 제출대상법인이 아닌 법인의 주주가 그 사업보고서 미제출법인의 합병, 주식의 포괄적 교환･이전, 분할 및 분할합병의 대가로 다른 사업보고서 미제출법인이 발행한 증권을 받는 경우 그 주주
7. 기타 발행인의 재무내용이나 사업성을 잘 알 수 있는 특별한 연고자라고 감독원장이 정하는 자

4. 전문투자자는 어떤 자를 말하나요

전문투자자에 해당하면 청약권유자 50인 산정에서 빠지며, 국가·한국은행·대통령령으로 정하는 금융기관·주권상장법인 등이 여기에 속합니다.

1. ◦ 국가
2. ◦ 한국은행
3. ◦ 대통령령으로 정하는 금융기관

1. ◦ 주권상장법인
2. ◦ 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

은행 - 한국산업은행법 ｣ 에 따른 한국산업은행 - 「중소기업은행법 ｣ 에 따른 중소기업은행 - 「한국수출입은행법 ｣ 에 따른 한국수출입은행 - 「농업협동조합법 ｣ 에 따른 농업협동조합중앙회 - 「수산업협동조합법 ｣ 에 따른 수산업협동조합중앙회 - 「보험업법 ｣ 에 따른 보험회사 - 금융투자업자[법§8에 따른 겸영금융투자업자는 제외] - 증권금융회사 - 종합금융회사 - 자금중개회사 - 「금융지주회사법 ｣ 에 따른 금융지주회사 - 「여신전문금융업법 ｣ 에 따른 여신전문금융회사 - 「상호저축은행법 ｣ 에 따른 상호저축은행 및 그 중앙회 - 「산림조합법 ｣ 에 따른 산림조합중앙회 - 「새마을금고법 ｣ 에 따른 새마을금고연합회 - 「신용협동조합법 ｣ 에 따른 신용협동조합중앙회 - 외국 금융기관

5. 개인도 전문투자자가 될 수 있나요

금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자에게 소득·자산·전문성 요건을 갖추었음을 증명하는 관련 자료를 제출한 개인은 전문투자자로 인정됩니다.

1. 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자에게 다음 요건을 모두 충족하고 있음을 증명할 수 있는 관련 자료를 제출한 개인
2. ∙ 관련 자료를 제출한 날의 전날을 기준으로 최근 5년 중 1년 이상의 기간 동안 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자상품을 월말 평균잔고 기준으로 5천만원 이상 보유한 경험이 있을 것
3. ∙금융위원회가 정하여 고시하는 소득액ㆍ자산 기준이나 금융 관련 전문성 요건을 충족할 것

1. 1. 소득액 기준 : 관련 자료를 제출한 날을 기준으로 본인의 직전년도 소득액이 1억원 이상이거나 본인과 그 배우자의 직전년도 소득액의 합계금액이 1억5천만원 이상일 것
2. 2. 자산 기준 : 관련 자료를 제출한 날 전날을 기준으로 본인과 그 배우자의 총자산가액 중 다음의 금액을 차감한 가액이 5억원 이상일 것
3. ① 본인 또는 그 배우자가 소유하는 부동산에 거주중인 경우 해당 부동산의 가액, ② 본인 또는 그 배우자가 임차한 부동산에 거주중인 경우 임대차계약서상의 보증금 및 전세금, ③ 본인과 그 배우자의 총부채 중 거주중인 부동산으로 담보되는 금액을 제외한 금액
4. 3. 전문성 요건 : 다음의 어느 하나에 해당하는 자(해당 분야에서 1년 이상 종사)

6. 기타 전문가는 누구에게 해당하나요

1. ｢공인회계사법｣에 따른 회계법인
2. 법 §335의3에 따라 신용평가업 인가를 받은 신용평가회사
3. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사･감정인･변호사･변리사･세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
4. ｢중소기업창업지원법｣에 따른 중소기업창업투자회사
5. 그 밖에 발행인의 재무내용이나 사업성을 잘 알 수 있는 특별한 전문가라고 감독원장이 정하는 자