대표이사가 사망했습니다. 어떻게 해야 하나요?
대표이사가 사망하면 남은 사내이사가 곧바로 회사를 이끌어도 되나요?
자본금 10억원 미만 회사로 이사가 2명이고 정관에 이사의 수를 1인 이상으로 정했다면, 남은 사내이사가 대표권 있는 사내이사로 변경등기하여 추가 선임 없이 회사를 대표할 수 있습니다.
다만 사망한 날로부터 2주 이내에 대표이사 퇴임등기를 해야 하고, 자본금 10억원 이상으로 이사 3인 회사라면 주주총회에서 이사를 1인 선임하고 이사회에서 새 대표이사를 선임한 뒤 등기를 신청해야 합니다.
대표이사가 가진 주식은 상속되며, 상속재산분할협의서 내용에 따라 주주명부상 주주를 상속인으로 변경하면 됩니다.
1. 대표이사가 사망했을 때 가장 먼저 할 일은 무엇인가요
대표이사님이 사망을 하셨군요. 제가 법무사 직에 있으므로 저와 관련된 범위 내에서 말씀을 드리겠습니다.
1) 먼저 사망한 날로부터 2주 이내에 대표이사 퇴임등기를 하셔야 합니다. 사망진단서 원본이나 사망을 한 사실이 기록된 기본증명서가 대표이사 퇴임등기의 원인서류가 됩니다. 기본증명서에 사망사실이 기록되는 데에는 시간이 필요하므로, 사망진단서 원본을 주시면 됩니다.
2. 남은 사내이사가 회사를 대표할 수 있나요
이 사례처럼 이사가 2명인 회사라면 남은 이사가 회사를 이끌게 됩니다.
2) 자본금 10억원 미만인 회사의 경우 정관에 이사의 수를 1인 이상으로 정하는 경우가 대부분입니다. 만약 정관에 이렇게 정해져 있다고 한다면 사내이사가 회사를 대표하게 됩니다. 따라서 사망을 원인으로 한 대표이사 퇴임등기와 사내이사를 대표권 있는 사내이사로 등기하는 절차가 필요합니다. 등기부에 사내이사의 성명과 주민등록번호가 기재되어 있는데, 여기에 주소를 추가로 등기하게 되면 대표권 있는 사내이사가 됩니다. 추가로 대표이사를 선임할 필요가 없습니다.
상법 제389조 제1항(대표이사)①회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다.
대표이사 퇴임등기와 대표권 있는 사내이사로 변경하는 등기를 사내이사님이 신청하시면 됩니다. 사내이사님이 법인인감신고도 하며, 향후에는 사내이사의 법인인감도장과 법인인감증명서를 사용합니다.
3. 다른 구조의 회사라면 절차가 달라지나요
이사의 수와 자본금 규모에 따라 절차가 달라집니다.
만약 자본금이 10억원 이상이고, 이사의 수가 3인인 상태에서 대표이사가 사망을 할 경우 주주총회에서 이사를 1인 선임하여야 하며, 이사회에서 새로 대표이사를 선임한 후, 그 대표이사가 관련 등기를 신청합니다.
사내이사가 1인이었는데, 사망했다면 주주들이 주주총회를 열어 새로 사내이사를 선임한 후 사망에 의한 사내이사 퇴임등기와 사내이사 선임등기를 동시에 신청합니다. 주주들이 주주총회를 소집할 수 있는 조건이 되지 않을 때에는 염법에게 직접 문의 부탁드립니다.
4. 대표이사가 가진 주식은 어떻게 되나요
3) 대표이사가 주주일 경우에는 대표이사가 가지고 있는 주식도 상속을 하게 됩니다. 법정상속지분에 따라 상속할 수 있으며, 상속인간에 협의를 해서 정한 바와 같이 상속을 할 수도 있습니다. 협의분할로 상속을 할 때에는 부동산을 협의분할로 상속할 때와 마찬가지로 주식을 대상으로 한 상속재산분할협의서를 작성하거나, 상속재산 전체에 관한 상속재산분할협의서를 작성할 경우 그 내용에 따라 주주명부상의 주주를 상속인으로 변경해 주면 됩니다.