동등배당 정관규정
신주를 일할 계산하여 차등 배당하는 정관 조항은 이제 둘 수 없는가요?
2020년 상법 개정으로 신주에 대한 이익배당 특례의 근거 조항이 삭제되어 일할 계산 차등 배당을 정한 기존 정관 조항은 근거를 잃었습니다.
배당 기준일 현재 발행된 동종 주식은 발행일에 관계없이 동등하게 배당받는 것이 원칙입니다.
개정 전에는 정관에 '청구 시가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 주주가 된 것으로 한다'는 취지가 있으면 기존 주식과 같이 배당하고, 없으면 일할 배당하는 방식이었습니다.
동등배당이 원칙이 된 후 상장회사는 기존 차등 배당 조항을 삭제하고 동등배당 조항을 새로 도입하는 정비를 마쳤으나, 비상장회사 중 정관에 개정을 반영하지 않은 회사가 많아 정기주주총회에서 정관 변경 문의가 잇따르고 있습니다.
1. 신주를 일할 배당하는 정관 조항은 이제 둘 수 없나요?
결론부터 말하면, 2020년 상법 개정으로 신주에 대한 이익배당 특례를 정한 근거 조항이 삭제되어 같은 주식은 같은 배당을 받는 '동등배당'이 원칙이 되었으므로, 이제 일할 계산한 차등 배당을 정한 기존 정관 조항은 근거를 잃었습니다.
상법 제416조(발행사항의 결정)회사가 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다.
제360조 제3항도 같은 취지의 규정이었는데 함께 삭제되었습니다.
상법 제360조(주권의 제권판결, 재발행)①주권은 공시최고의 절차에 의하여 이를 무효로 할 수 있다.
2. 개정 전에는 발행일에 따라 배당이 어떻게 달랐나요?
삭제된 규정이 실제로 무엇을 정하고 있었는지 예로 확인할 수 있습니다.
예를 들어 2024년도 5월 1일에 발행된 보통주의 경우에 5월 1일부터 2024년도 12월 31일까지 일할 계산하여 이익을 배당할 것인지, 2024년도 전에 발행된 보통주와 같이 배당할 것인지가 문제인데, 개정 전 상법에서는 정관에 '그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전의 영업연도 말에 주주가 된 것으로 한다'는 취지가 있으면 2024년도 전에 발행된 보통주와 같이 배당을 하고, 그런 조항이 없으면 일할 배당을 하는 것으로 했습니다. 이러한 정관조항을 전환사채나 신주인수권부 사채와 관련된 정관조항에 준용규정을 두는 것이 일반적이었습니다.
3. 상장회사는 정관을 어떻게 정비했나요?
정비의 방향은 기존 차등 배당 조항의 삭제와 동등배당 조항의 신규 도입 두 가지였습니다.
4. 상장회사 표준정관의 동등배당 조항은 어떤 문구인가요?
상장회사 표준정관(한국상장회사 협의회)의 동등배당 정관 조항
제10조의4(동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.